橋頭簡易庭109年度橋簡字第141號
關鍵資訊
- 裁判案由股份證明變更等
- 案件類型民事
- 審判法院橋頭簡易庭
- 裁判日期109 年 07 月 30 日
臺灣橋頭地方法院民事判決 109年度橋簡字第141號原 告 楊忠賢 被 告 睦行旅股份有限公司 法定代理人 黃森煌 上列當事人間請求股份證明變更等事件,本院於民國109 年7 月16日言詞辯論終結,判決如下: 主 文 被告應將如附表所示之出資額回復登記於原告名下。 原告其餘之訴駁回。 訴訟費用由被告負擔。 事實及理由 一、被告未於言詞辯論期日到場,核無民事訴訟法第386 條各款所列情形,爰依原告聲請,由其一造辯論而為判決。 二、原告主張:原告前於民國107 年6 月15日,與訴外人黃騰立簽訂借名登記契約,約定由原告出資新臺幣(下同)500,000 元,並向訴外人安勝國際企業有限公司(下稱安勝公司)借票支付股款,而以黃騰立名義向訴外人樂拓可福事業股份有限公司(下稱樂拓可福公司)購買被告之股份50,000股(下稱系爭股份)後,借名登記在黃騰立名下,嗣經被告於107 年6 月30日核發股東記載為「黃騰立」之如附表所示股權憑證(下稱系爭股權憑證),系爭股權憑證原本則由原告持有。而原告與黃騰立已終止上開借名登記契約,黃騰立並於108 年11月3 日與原告簽訂返還借名股權合約,表明同意以存證信函通知被告辦理變更登記,然經黃騰立及原告分別寄發存證信函催告被告辦理,被告均置之不理,爰依公司法第163 條及第165 條規定,提起本件訴訟等語。並聲明:被告應將如附表所示之出資額回復登記於原告名下,並將股權憑證交付原告。 三、被告未於言詞辯論期日到場,據其提出書狀所為之陳述如下:黃騰立若已將系爭股份轉讓與原告,應提出股權買賣(轉讓)協議書等證明文書,並應由黃騰立至被告公司辦理股東名簿變更之申請,原告僅憑2 紙自行寄發之存證信函要求被告辦理變更登記,實難照辦等語。並聲明:原告之訴駁回。四、得心證之理由: (一)經查,黃騰立登記為被告之股東,名下有系爭股份,並經被告於107 年6 月30日核發系爭股權憑證。黃騰立曾於108 年11月12日寄發高雄義民郵局第000217號存證信函催告被告辦理變更登記,原告另於108 年11月29日寄發高雄義民郵局第000237號存證信函催告被告辦理變更登記等情,業據原告提出股權憑證及郵局存證信函等件為證(本院卷第6 至9 頁),復為被告所不爭執(本院卷第17至19頁),自堪信為真實。 (二)按公司股份之轉讓,除本法另有規定外,不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後,不得轉讓;股份之轉讓,非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所,記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對抗公司,公司法第163 條、第165 條第1 項分別定有明文。次按依公司法第165 條第1 項規定之意旨,更換名義即所謂『過戶』之手續,除公司章程,曾經訂明應由讓與人及受讓人雙方連署外,只須受讓人一方請求,公司即應予辦理,殊無由讓與人協同為之之必要(最高法院70年度台上字第2156號判決意旨參照)。再按稱「借名登記」者,謂當事人約定一方將自己之財產以他方名義登記,而仍由自己管理、使用、處分,他方允就該財產為出名登記之契約,其成立側重於借名者與出名者間之信任關係,及出名者與該登記有關之勞務給付,具有不屬於法律上所定其他契約種類之勞務給付契約性質,應與委任契約同視,倘其內容不違反強制、禁止規定或公序良俗者,當賦予無名契約之法律上效力,並依民法第529 條規定,適用民法委任之相關規定(最高法院99年度台上字第1662號判決意旨參照)。 (三)原告於107 年6 月15日,與黃騰立簽訂借名登記契約,約定由原告出資500,000 元,並向安勝公司借票支付股款,而以黃騰立名義向樂拓可福公司購買系爭股份後,借名登記在黃騰立名下,系爭股權憑證原本則由原告持有。而原告與黃騰立已終止上開借名登記契約,黃騰立並於108 年11月3 日與原告簽訂返還借名股權合約,表明同意以存證信函通知被告辦理變更登記等情,有原告提出之借名登記契約、提回票據影像報表、返還借名股權合約、股權讓售合約書等證附卷可稽(本院卷第47至49、57至58頁),並有安勝公司變更登記表、系爭股權憑證照片可憑(本院卷第52至53頁背面、59頁),堪認原告主張系爭股份乃原告借名登記在黃騰立名下,原告已與黃騰立終止借名登記契約,黃騰立並同意返還系爭股份等節,洵屬有據。是原告既為系爭股份之所有人,自得請求被告將系爭股份回復登記於原告名下。而系爭股權憑證既由原告持有中,則原告另主張被告應將股權憑證交付原告乙節,即屬無據。至被告雖以前詞置辯,然系爭股份實為原告所有,已如前述,況遍觀被告公司章程(本院卷第38至39頁),亦無應由讓與人及受讓人雙方連署始得辦理股東變更過戶之明文,揆諸前揭說明,被告所辯難認有理。 五、綜上所述,原告依公司法第163 條、第165 條規定,請求被告應將如附表所示之出資額回復登記於原告名下,為有理由,應予准許。逾此範圍之請求,則無理由,應予駁回。 六、本件係就民事訴訟法第427 條訴訟適用簡易程序所為被告敗訴之判決,固應依同法第389 條第1 項第3 款規定,職權宣告假執行。惟主文第1 項係命被告為回復登記之意思表示,依強制執行法第130 條第1 項規定,亦不宜於本件判決確定前為假執行,爰不併為准予假執行之宣告。 七、訴訟費用負擔之依據:民事訴訟法第79條。 中 華 民 國 109 年 7 月 30 日橋頭簡易庭 法 官 方佳蓮 以上正本係照原本作成。 如不服本判決,應於送達後20日內,向本院提出上訴狀並表明上訴理由,如於本判決宣示後送達前提起上訴者,應於判決送達後20日內補提上訴理由書(須附繕本)。 中 華 民 國 109 年 7 月 30 日書 記 官 塗蕙如 附表: ┌──┬────┬─────────┬───────┬─────┬──────┐ │編號│股權憑證│ 發行公司 │ 核發日期 │ 股數 │ 金額 │ │ │ 編號 │ │ │ │ │ ├──┼────┼─────────┼───────┼─────┼──────┤ │1 │00-022 │睦行旅股份有限公司│107 年6 月30日│ 50,000股│ 500,000元│ └──┴────┴─────────┴───────┴─────┴──────┘