105年度司字第7號｜民事：裁定解散｜裁判日期：105 年 09 月 01 日

臺灣彰化地方法院民事裁定　105年度司字第7號聲　請　人　紀明東聲　請　人　陳麗玲聲　請　人　財團法人金豊佛苑文教基金會兼法定代理人　紀明東共同代　理　人　林開福律師莊婷聿律師相　對　人　念初國際展業股份有限公司法定代理人　紀明東上列聲請人聲請裁定解散相對人念初國際展業股份有限公司事件，本院裁定如下：主文相對人念初國際展業股份有限公司（統一編號為00000000）應予解散。聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。理由一、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之。公司法第11條第1項、第2項定有明文。二、本件聲請意旨略以：聲請人係相對人初國際展業股份有限公司（下稱初展國際公司）繼續6個月以上持有已發行股數百分之10以上之股東。相對人念初國際公司於民國（下同）83年4月25日設立，由聲請人紀明東之父親紀金標創辦，經營機器設備之製造、批發予零售等業。紀金標念及手足之情，故將股份分給兄弟等人，以期共同經營，壯大聲勢。未料董監事與股東雖多為同姓親族，卻各執己見，對於經營方針無共同目標，每每會議討論即吵吵嚷嚷未有定論，十數年來相對人初展國際公司轉盈為虧，每況日下，宛如空設，無從繼續經營。相對人初展國際公司不得已於100年2月1日辦理停業迄今，而公司資產於102年度僅餘新台幣（下同）157,335元、103年度僅餘140,443元，縱然如此，股東間仍未取得共識，亦無繼續經營之意願，致使念初國際公司無從繼續營業，任憑資產連年損耗，倘相對人念初國際公司未辦理解散而持續現況，必定導致不能彌補之虧損之情，是相對人念初國際公司應符合聲請解散之要件。又因相對人念初國際公司創辦人年邁無從管理，部分股東年事已高或辭世，股東間長年意見不合，致連年虧損，資產顯不能成就所營事業，股東間亦無增加投資金額，故公司已無繼續經營之可能，且股東間各執己見，尚無從以股東會決議解散辦理解散登記之可能，相對人念初國際公司經營顯有重大困難，聲請人爰依公司法第11條及第315條規定，聲請裁定相對人公司解散等語。三、經查：（一）聲請人為相對人念初國際公司之股東，其繼續6個月以上持有相對人公司股份總數10%以上之股份，此有聲請人所提相對人公司變更登記表、股東名冊在卷可稽，是聲請人依公司法第11條及第315條規定聲請法院裁定解散公司，於法有據。（二）聲請人所陳上開有關相對人念初國際公司經營發生顯著困難及重大損害之事實，依聲請人提出相對人念初國際公司102年至104年之資產負債表觀之，相對人念初國際公司並無營收，且有持續負債之情，此有102年至104年之資產負債表附卷可稽，又相對人念初國際公司之法定代理人目前在國外，不願回國，此經聲請人之代理人道庭陳述在卷，有本院筆錄為憑。次查，相對人念初國際公司亦遽狀表示：「公司董監事及股東間無法達成共識，無從繼續經營，於100年2月1日辦理停業登記至今，如未能解散，必定導致不能彌補虧損之情形，本公司確實經營顯有重大困難，無繼續經營之可能性。」等語，此有該公司105年4月14日陳述意見狀可參。另查，相對人念初國際公司自100年2月1日起即停業至105年1月31日，此亦有聲請人所提出之經濟部歷次函可稽，足證相對人念初國際公司已無法繼續經營，堪認聲請人主張相對人之經營有顯著困難乙節為真。（三）又經本院依公司法第11條第1項規定，徵詢相對人公司主管機關經濟部之意見，依經濟部中部辦公室函覆：「三、本案經本辦公室派員赴該公司所在地：彰化縣○○市○○里○○路000號訪談，據在場紀東明股東等3人委託代理人莊婷聿律師表示：『該公司目前處停業中，沒有員工，公司年年處虧損狀態。因公司股東間的經營方式無共識，致無法繼續經營，也不願增資，公司已無解決之道及繼續經營計畫』；另依該公司檢送之營業人銷售額與稅額申報書顯示，公司自96年11-12月進項銷項所顯示公司虧損已達 29,992,585元，為公司實收資本額（300,000,000元）二分之一已上。」，並檢附念初國際公司訪談報告、103年 12月31日資產負債表等報表、最近變更登記表及辦理停業核准函抄本，此有經濟部中部辦公室105年5月20日經中三字第10533620790號函在卷可憑，由主管機表關表示相對人念初國際公司自96年11-12月虧損29,992,585元，已逾實收資本額2分之1，勘認相對人念初國際公司繼續經營顯有困難存在。（四）綜上所述，本院斟酌上開證據資料，並參考主管機關、聲請人及利害關係人之意見，認相對人念初國際公司繼續經營，確有顯著困難。是聲請人聲請裁定解散相對人公司，核無不合，應予准許。四、依非訟事件法第21條第2 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中華民國 105 年 9 月 1 日民事第二庭法官施坤樹以上正本證明與原本無異。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1000元。中華民國 105 年 9 月 2 日書記官張西武

臺灣彰化地方法院105年度司字第7號

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