臺灣彰化地方法院108年度司字第13號

臺灣彰化地方法院民事裁定　108年度司字第13號

聲請人

豐穗國際股份有限公司

法定代理人

龔家澍

代理人

邱蕾

相對人

雷爵科技股份有限公司

法定代理人

洪慶偉

上列聲請人為相對人雷爵科技股份有限公司選派檢查人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、本件聲請意旨：聲請人自民國（下同）107年6月起為相對人之股東，持股股數108,000股，占相對人已發行總股數650,000股之16.66%以上，合於公司法第245條第1項所定行使少數股東聲請選派檢查人之身份要件。相對人於108年6月27日召集之108年股東常會，相對人未依公司法第20條第1項規定，於股東常會前提供營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案資料予聲請人瞭解、並承認，僅提出一紙支票支付股東107年度分紅金額，聲請人當場表示股東會程序不合法、股東紅利分配沒有依據、不承認未附任何財報之分配。又相對人未依公司法第183條第1項、第230條第1項等規定將108年度股東常會議事錄分發給股東，使聲請人無法確認108年度之議事內容、分紅依據為何，股東權益有無受損，股東有無得撤銷之決議存在。故聲請人於108年7月30日以向上郵局第465號存證信函指定108年8月9日下午2時指定查閱107年度全部會計帳冊，相對人僅函覆股東常會出席權數已達法定足數，會中通過承認107年度營運報告書及財務報表乙案，及催告聲請人領取股利等語，並未說明股東常會通過之議案為何，承認之表決方式及承認之比例為何，股東有無得撤銷之決議存在，甚至107年度營運報告書及財務報表內容也全未提示。因此聲請人再以向上郵局第472號存證信函函覆相對人依據公司法第210條第1、2項規定，請求相對人依聲請人指定之財報範圍供聲請人如期查閱，然相對人竟回覆聲請人逕依循相關法令主張，無庸於前揭期日赴本公司。嗣經聲請人再以向上郵局第507號存證信函說明其因未收到108年股東常會紀錄，無法瞭解公司營運，且相對人未提供107年財務報表供股東檢閱，股東對公司營收、損益完全不瞭解，亦無法確認等語，然相對人再次拒絕聲請人之請求，並請聲請人依循相關法令主張。故聲請人為維護股東權益，依公司法第245條第1項規定，聲請選派檢查人檢查相對人107年迄今之業務帳目及財產情形。

二、相對人則略以：相對人於股東常會提供107年度損益表、資產負債表等相關資料，且聲請人有派員參加股東常會。因聲請人加入相對人股東前，對相對人必有所瞭解，故僅同意聲請人查帳之範圍為聲請人加入股東後之資料。

三、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數1%以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。公司法第245條第1項定有明文。據此可知，依該條規定聲請選派檢查人，除須具備繼續6個月以上持有已發行股份總數1%以上之股東之要件外，別無其他資格之限制（最高法院86年度台抗字第108號裁定意旨參照）。又檢查人之設置係為免監察人與董事相處日久後，恐不能善盡監督之責，以彌補監察人監督之不足，自有透過與董監事無關之檢查人，查核公司財務狀況，以保障股東及債權人之權益。經查，聲請人自107年6月14日持有相對人公司發行之股份比例約16.6%以上，且繼續6個月以上，為持有已發行股份總數逾1%以上之股東，兩造對此均不爭執，足認相對人符合公司法第245條第1項規定聲請選派檢查人之資格。又股東固得依公司法第210條第1、2項規定查閱或抄錄公司之章程、股東會議事錄及財務報表，此經聲請人多次以存證信函催請相對人提供相關資料，經相對人函覆於股東常會提供相關財務資料，並表示就聲請人請求查閱、抄錄或複製107年度相對人全部會計帳冊部分，請依循相關法令主張，無庸赴相對人公司云云，顯係拒絕聲請人查帳之請求，故聲請人依公司法第245條第1項規定，聲請選派檢查人，檢查相對人公司業務帳目及財產情形，於法有據。雖相對人公司僅同意聲請人查詢聲請人加入股東後即107年6月後之帳目資料，然聲請人係為瞭解相對人107年度之營運情形，以瞭解分紅之依據、有無侵害股東權益等情，並敘明理由及檢附相關資料說明，則其所提本件聲請檢查107年度起迄今之帳務資料，於法即無不合，應予准許。

四、本院為求公平、公正，認應由立場超然之專門學識、經驗而非利害關係之公正人士（公司法第285條第1項參照）擔任檢查人，乃於108年11月4日函請社團法人臺灣省會計師公會推薦適當之會計師擔任檢查人，此亦有本院函文在卷可參，經該公會於108年11月25日函覆推薦劉永彬會計師擔任本件檢查人，此另有本院108年11月27日收文戳可稽。查第三人劉永彬會計師現為廉風聯合會計事務所會計師，且曾任台灣省政府主計處股長、國立台中護專會計主任等職，亦曾擔任法院檢查人、破產管理人、清算人、鑑定人等，對於公司業務應具有專門之學識、經驗，其與兩造並無利害關係，對於相對人公司業務、帳目及盈虧情況，應能本於專業知識予以檢查，亦當能適時維護、保障聲請人及相對人其他股東之權益，為此，爰依首揭說明，選派劉永彬會計師為相對人雷爵科技股份有限公司之檢查人。

五、依非訟事件法第175條第3項，第24條第1項，裁定如主文。