109年度抗更一字第2號（選任臨時管理人） - 臺灣彰化地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣彰化地方法院民事裁定　　　　　　109年度抗更一字第2號抗　告　人　郭雅各王怡文郭如晏郭祐任共同代理人　廖健智律師相　對　人　祐偉投資股份有限公司關　係　人　郭洪銘訓郭孟卿郭穎之郭偉儒林助信律師住台中市○區○○路000號3樓之3 上列當事人間聲請選任臨時管理人事件，抗告人對於民國109年2月3日本院民事庭所為109年度司字第2號民事裁定提起抗告，經本院民事合議庭以109年度抗字第8號裁定後，關係人郭洪銘訓提起再抗告，經臺灣高等法院臺中分院以109年度非抗字第430號裁定廢棄發回，本院更為裁定如下：主文原裁定廢棄。選任林助信律師為祐偉投資股份有限公司之臨時管理人。聲請、抗告及發回前再抗告程序費用均由相對人負擔。理由一、關係人郭洪銘訓於原審聲請意旨略以：相對人祐偉投資股份有限公司前經經濟部中部辦公室第0000000000號函限期董監事改選，惟逾期仍未辦理改選，全體董監事因而於民國（下同）108年3月25日當然解任，董事會已因全體董事當然解任而不能行使職權，致相對人業務停頓而有受損害之虞。郭孟卿原為相對人之監察人，對於相對人有一定程度瞭解，亦為全體董監事中持股最高者，足認其有能力及可盡心處理相對人事務。又郭洪銘訓為相對人前董事之一且具股東身分，屬利害關係人，爰依公司法第208條之1、非訟事件法第183條之規定聲請由郭孟卿擔任相對人臨時管理人等語。二、原審以：關係人郭洪銘訓主張伊為相對人之股東，相對人前經經濟部中部辦公室限期完成董監事改選，然逾期未遵行辦理，故全數董監事於108年3月25日已當然解任，現無董事會及代表人行使職權等情，業據其提出經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務列印資料及相對人105年7月25日公司變更登記表等資料為證，並經原審依職權查詢經濟部商工登記公示資料核閱無誤，堪信關係人郭洪銘訓前述主張為真實，為避免相對人業務有停頓之虞，認有選任臨時管理人之必要。審酌郭孟卿為相對人前監察人，對於相對人之營運及財務狀況有一定之瞭解，客觀上有相當能力可堪處理相對人之事務；且兼衡郭孟卿現為相對人之大股東，持有股數為69萬股，佔相對人總發行股數百分之17以上，為全體董監事中持股最高者，亦有上開公司變更登記表可考，相對人若受有損害，郭孟卿所受損失最多，應可期待其盡心處理相對人事務，確保相對人權利及謀求公司最大利益；且郭孟卿有意願擔任相對人之臨時管理人，有關係人郭洪銘訓提出之願任同意書在卷可稽，故原審認關係人郭洪銘訓聲請由郭孟卿擔任相對人之臨時管理人，應屬適當。而准許關係人郭洪銘訓聲請選任郭孟卿為相對人之臨時管理人。抗告人不服，提起本件抗告，並聲明：原裁定廢棄；選任李滿春會計師擔任相對人之臨時管理人。關係人郭洪銘訓則聲明：抗告駁回。三、抗告人抗告意旨略以：㈠相對人成立於88年6月間，礙於當時公司法規定股份有限公司須以股東7人以上組織設立，抗告人郭雅各遂徵得王怡文（郭雅各之配偶）、郭如晏（郭雅各之女）、郭祐任（郭雅各之子），關係人郭孟卿（郭雅各之弟）、郭偉儒（郭孟卿之子）、郭穎之（郭孟卿之女）及郭洪銘訓（郭孟卿之配偶）同意，由抗告人郭雅各出資新臺幣（下同）2000萬元設立相對人，另於100年間增資2000萬元，每股10元，股份總數共400萬股，並登記由抗告人郭雅各持有30萬股、王怡文持有29萬股、郭如晏持有70萬股、郭祐任持有71萬股，關係人郭孟卿持有69萬股、郭偉儒持有50萬股、郭穎之持有50萬股、郭洪銘訓持有31萬股，惟除抗告人郭雅各外，其餘股東實際上均僅為借名登記股東。抗告人郭雅各曾於107年3月19日起訴請求關係人郭洪銘訓、郭孟卿、郭偉儒及郭穎之返還借名登記之股權，經本院107年度重訴字第54號受理在案，因案件涉及的資本匯款帳戶權利歸屬與另案即臺灣高等法院臺中分院106年度重上字第165號審理結果有密切關聯，是以本院107年度重訴字第54號一直處於合意停止訴訟狀態，嗣後雖經抗告人郭雅各撤回起訴，但不代表股權歸屬沒有爭議。關係人郭洪銘訓身為名義上股東，自非相對人之利害關係人，原審認關係人郭洪銘訓得以利害關係人之身分聲請選任臨時管理人，於法自有未合。㈡依公司法自治法理，關係人郭洪銘訓應循常態性之召集股東會方式以繼續公司之營運，對全體股東權益之維護較為有利，自不應貿然由法院介入為公司選任臨時管理人。蓋臨時管理人之選任規定，亦伴隨剝奪股東會、董事會循內部多數決民主方式選任適任公司代表人之問題，於適用時更應審慎為之，為免不同股東間就公司之經營權發生紛爭時，捨內部之股東會等召開及選任程序不為，而循聲請法院選任臨時管理人之方式影響公司之營運，致造成公司之損害，加之關係人郭洪銘訓既持有相對人7.75%之股權，核屬持有已發行股份總數3%以上之股東，自得另依公司法第173條第4項等相關規定，於董事會因故不能或不為召集股東會時，報經主管機關許可，自行召集股東臨時會，並得選任檢查人以調查公司業務及財產狀況，而非逕向本院聲請選任臨時管理人。關係人郭孟卿雖曾於108年12月9日以彰化永安街郵局第99號存證信函通知抗告人郭雅各、王怡文、郭如晏、郭祐任於108年12 月20日上午10時召開108年度股東臨時會，但因送達地址有誤而未能召開會議。孰料，郭孟卿並未與抗告人等另行協商股東臨時會之日期，反而逕由關係人郭洪銘訓向本院聲請選任郭孟卿為相對人之臨時管理人。既然可以自行召集股東會，僅因召集程序不合法而得另行協商召開日期，當無須法院介入，以維公司自治原則。㈢相對人自成立以來均由抗告人郭雅各擔任董事長，由抗告人王怡文擔任董事，負責公司的營運管理，最近一屆董事任期自103年12月22日至106年12月21日，任期屆滿後當然解任，雖未改選董監事，然相對人至今仍營運正常，未見任何損失，此觀相對人105至107年之財務報表可知，關係人郭洪銘訓亦未釋明全體董事、監察人有何因當然解任，致董事會無法召開行使職權而使公司業務停頓，進而影響股東權益及國內經濟秩序等情，與公司法第208條之1之規定不符，應屬無據。㈣原審選任郭孟卿為臨時管理人，並未徵詢抗告人等其他利害關係人之意見而逕為裁定，已顯屬程序不當。郭孟卿與其家人即郭洪銘訓、郭偉儒、郭穎之早期已移民並長住美國，鮮少回台灣，縱使回台灣也是短暫停留，此觀郭孟卿於104年3月6日臺灣彰化地方檢察署103年度偵續字第86號訊問中自承「…我長期住在美國…」，及該案不起訴處分書中記載「…足認告訴人郭孟卿等4人確係因常出入美國…」等語可證，並有郭洪銘訓、郭偉儒、郭穎之之出入境資訊連結作業可參，郭孟卿並非相對人之大股東，只是抗告人郭雅各借名登記之監察人，並未實際擔任相對人任何職務，也未參與相對人之經營，原審認郭孟卿身為公司監察人，對公司事務有一定程度之了解，與事實不符。再者，相對人成立至今均由抗告人郭雅各經營管理，100年6月郭雅各中風，語言能力受損，由王怡文協助其處理相對人相關事務，郭孟卿一家竟乘機爭奪相對人股權及經營權，並不斷對郭雅各一家提出民、刑事訴訟，雙方因相對人股權及帳戶資金等糾紛纏訟至今，彼此已無信任可言。縱由郭孟卿擔任相對人之臨時管理人，然郭雅各一家與郭孟卿一家分別持股50%，難期能順利召開股東會，履行臨時管理人職務，郭孟卿擔任相對人臨時管理人顯非適任。㈤抗告人郭雅各雖因於100年6月間中風而無法親自處理相對人事務，但相對人現在及未來均不會再有經常性業務，僅就原投資購買股票部分，按年收取盈餘分派，有相對人105年至 107年損益及稅額計算表及資產負債表可證。如有選任臨時管理人之必要，則李滿春會計師方為妥適之人選，李滿春會計師畢業於政治大學會計研究所，並已取得會計師資格證書，現任李滿春會計師事務所執業會計師，並擔任逢甲大學會計學系兼任副教授、福懋興業股份有限公司董事、財團法人賴樹旺社會福利慈善事業基金會董事總幹事、財團法人雄和教育基金會董事執行長，曾擔任國際扶輪社彰化縣彰化社社長、審計部臺灣省審計處審計員等職務，且自107會計年度起擔任相對人之簽證會計師，對於相對人財務、稅務知之甚詳，必能有效處理相對人相關業務，雖然李滿春會計師現為相對人之簽證會計師，但以其學識及經歷，斷不會僅因係郭雅各依法聘請其為相對人之簽證會計師之情誼而違反其會計師之職責。且其亦同意擔任相對人之臨時管理人。至林助信律師雖具有相關法律專長，然相對人目前急需處理為財務及稅務申報事務，由具有會計專業背景之李滿春會計師擔任相對人之臨時管理人始符合公司最佳利益等語。四、關係人郭洪銘訓陳述略以：㈠就抗告人所提抗證一即股東名簿影本形式上不爭執，該股東名簿影本所載郭雅各、王怡文、郭洪銘訓、郭孟卿持有股數均與公司變更登記表所載相符，就郭如晏、郭祐任，郭偉儒、郭穎之持有股數亦不爭執。觀諸上開持股內容，可見祐偉公司僅係由郭孟卿家族及郭雅各家族組成，持股均為200萬，可知相對人為身分關係濃厚之家族企業，外人根本無從知悉公司內部情形，且本件聲請係肇因於抗告人等人片面主張郭孟卿一家之股份均為其借名登記，並惡意停擺拒不依法召開會議所致，此觀諸抗告人郭雅各自承其於100年6月間中風後祐偉公司之業務幾近停擺甚明，此爭議縱選任林助信律師擔任臨時管理人，在並非家族成員且在股東股數均相同但意見分歧下，如何能解決？顯然不適選任家族成員以外之人擔任臨時管理人。㈡由郭孟卿擔任相對人之臨時管理人最屬妥適：郭孟卿為相對人前監察人，對於相對人營運及財務狀況有一定之了解，況郭雅各現根本無從執行業務，郭孟卿已為最了解相對人狀況之人，且郭孟卿為相對人之最大股東，斷無可能就任臨時管理人為損害相對人之權益，致自己因而受有損害可言，再參酌林助信律師以及抗告人一家成員亦僅為掛名而未有參與相關事務；所舉李滿春會計師亦係抗告人郭雅各在任期屆滿後惡意不召開會議改選董監事，自行以相對人名義聘請，是否為中立第三人已有可疑，而均不適任，故由郭孟卿擔任相對人之臨時管理人，應最屬妥適等語。五、關係人郭孟卿、郭穎之、郭偉儒經本院通知後，並未具狀表示意見。六、經查：㈠相對人於88年7月2日經核准設立，現資本額及實收資本額均為4,000萬元，已發行股份總數400萬股，原董事為關係人郭洪銘訓、抗告人郭雅各、王怡文（分別持有該公司31萬股、30萬股、29萬股之股份），並以郭雅各為董事長，郭孟卿為原監察人（持有該公司69萬股之股份），且抗告人郭雅各、王怡文、郭如晏、郭祐任及關係人郭孟卿、郭穎之、郭偉儒均為相對人之股東乙節，業據抗告人提出相對人股東名簿影本為據，並有關係人郭洪銘訓提出經濟部商業司商工登記公示資料查詢、股份有限公司變更登記表附卷可憑（見109年度抗字第8號卷第23頁、原審卷第19至31頁）。堪認抗告人屬非訟事件法第41條第1項「因原裁定而權利受侵害之人」，具提起本件抗告之適格。且關係人郭洪銘訓為公司法第 208條之1第1項規定所指利害關係人，其於原審聲請為相對人選任臨時管理人，於法有據。至抗告人主張關係人郭洪銘訓僅為借名登記股東，實際出資人為郭雅各等股份歸屬之爭議，屬實體審查及爭議事項，應由抗告人循民事訴訟程序以資解決，非本件非訟程序所得審理之範圍，先此敘明。㈡相對人原董事及監察人任期已於106年12月21日屆滿，經經濟部中部辦公室以第0000000000號函限期改選董監事，惟相對人仍遲未改選，其董監事因而於108年3月25日全部當然解任乙節，業經關係人郭洪銘訓於原審提出經濟部商業司商工登記公示資料、相對人變更登記表影本為證，並為抗告人所不爭，是堪認相對人原有董事當然解任後，迄今未能選任完成，現仍無董事甚明。而按公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，公司法第202條定有明文，是公司業務之執行除公司法或章程規定專屬股東會決議之事項外，其餘事項均應由董事會決議行之，且公司業務具體之執行，亦須由董事會之常務董事或董事所互選之董事長對外代表公司行使，此觀公司法第 208條規定自明，是以，相對人目前既確無合法董事會可運作並行使其職權，客觀上已陷於業務執行機關全面不能執行職務之狀態，自有致相對人受損害之虞，已符合選任管理人之要件，亦有選任管理人之必要，關係人郭洪銘訓聲請選任相對人臨時管理人，於法尚無不合。至抗告人雖提出相對人105至107年度損益及稅額計算表影本，主張相對人並無因董監事當然解任，而導致公司業務停頓，有影響股東權益及國內經濟秩序等情形，與公司法第208條之1規定不符等語。惟縱如抗告人所主張相對人105至107年營運均正常，然自108 年3月25日起相對人全體董監事已當然解任，即無董事可執行公司業務，例如處理投資、報稅等公司營運行為，顯然影響公司業務重大，有損害股東權益及經濟秩序之虞，自有選任臨時管理人之必要。㈢原審選任之郭孟卿原為相對人之監察人，且依抗告人所提出相對人股東名簿，郭孟卿現為相對人之大股東，然本院考量所選任之臨時管理人應要能圓滿達成臨時管理人職權之行使，選任應符合客觀、公正、專業等原則，抗告人郭雅各等4 人與關係人郭洪銘訓等4人均各持有相對人股份之半數，兩派股東尚有若干訴訟待結，彼此間已生齟齬，且各不相讓、互不信任，彼此間信賴基礎蕩然無存，足見相對人股東內部歧見甚深，縱郭孟卿熟悉相對人之業務運作，然動輒得咎難令抗告人等4人信服，反之亦然，糾紛實難以避免，如此勢將違反本院選任臨時管理人係為相對人利益之初衷，是本院綜合審酌上情，認郭孟卿較不適任相對人之臨時管理人，故抗告人請求廢棄原裁定，重新選任臨時管理人，尚屬有理。㈣本院慮及相對人之臨時管理人經選任後，其首要任務乃儘速依法定程序召集股東會，使股東會依法選出下一屆董事，以利相對人回歸正常經營狀態，而律師受有法律之專業訓練，嫻熟相關之法律程序，對於臨時管理人依法應盡之職務及義務，當較一般未受法學訓練之民眾更為明瞭，如選任律師擔任臨時管理人，應有利於後續之處理，且律師之行止受律師法之規範，其執行臨時管理人之職務，更能公正適法，以相對人之最佳利益為考量及代表該公司行使權利，是以，應由熟悉公司法相關法令及具備法律專業學識之律師擔任臨時管理人，較屬適當。本院參酌財團法人彰化律師公會提供願意擔任臨時管理人名單（見109年度抗字第8號卷第155頁），林助信律師具有法律專業學歷，專長為民、刑、家事、行政法、智財、公司法等，曾擔任富豐國際開發股份有限公司、上釗順企業股份有限公司之臨時管理人，堪認其客觀上應有相當能力可處理相對人之事務，故由林助信律師擔任相對人之臨時管理人，應屬妥適。至抗告人主張應選任李滿春會計師擔任相對人臨時管理人，但相對人財務及稅務申報相關事宜，並非相對人臨時管理人之首要任務，故其等之主張亦不足採。七、綜上所述，關係人郭洪銘訓為相對人選任臨時管理人之聲請，核屬有據。惟原審裁定選任郭孟卿為相對人臨時管理人部分，容有未洽，抗告意旨指摘原裁定此部分不當，求為廢棄，為有理由，爰將原裁定廢棄，並自為裁定如主文第2項所示。八、據上論結，本件抗告為有理由，依非訟事件法第21條第2項、第46條，民事訴訟法第492條、第95條、第78條，裁定如主文。中華民國 110 年 2 月 3 日民事第一庭審判長法官姚銘鴻法官洪榮謙法官謝仁棠正本係照原本作成。如對本裁定再為抗告，僅得以適用法規顯有錯誤為理由，並應於收受後10日內委任律師為訴訟代理人向本院提出再抗告狀，及繳納再抗告費新臺幣1,000 元。中華民國 110 年 2 月 3 日書記官陳品潔

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