臺灣彰化地方法院民事裁定

聲 請 人

林祚長

訴訟代理人

張績寶律師

複代理人

黃琪雅律師

高馨航律師

相 對 人

百程國際股份有限公司（原「百程國際有限公

司」）

設彰化縣○○鎮○○路00號

法定代理人

何勝輝

訴訟代理人

王思穎律師

上列當事人間聲請撤銷股東會決議等事件，聲請人為相對人百程國際有限公司、百程國際股份有限公司聲請選任特別代理人，本院裁定如下：

主文

理由

一、按對於無訴訟能力人為訴訟行為，因其無法定代理人，或其法定代理人不能行代理權，恐致久延而受損害者，得聲請受訴法院之審判長選任特別代理人；本法關於法定代理之規定，於法人之代表人準用之，民事訴訟法第51條第1項、第52條分別定有明文。

二、聲請意旨略以：百程國際有限公司變更為百程國際股份有限公司，並改選董監事，如系爭決議撤銷及確認無效，公司登記名義上法定代理人不具合法資格，而有公司未經合法訴訟代理訴訟程序瑕疵，聲請人另案聲請選任管理人事件，已提起再抗告，在選任臨時管理人之前，為免延滯訴訟，及避免代理人情形，故聲請選任特別代理人等語。

三、經查，百程國際有限公司於109年8月26日經股東表決變更為百程國際股份有限公司，並於當日以股東臨時會選任董事及監察人，接續以董事會選任何勝輝為董事長，嗣向經濟部中部辦公室申請變更登記，業經經濟部中部辦公室准予變更登記等情，有經濟部公司資料查詢表、存證信函、百程國際有限公司股東同意書、百程國際股份有限公司股東臨時會議事錄、百程國際股份有限公司董事會議事錄、股份有限公司變更登記表可憑（均附於本院109年度訴字第1217號卷內），是百程國際有限公司已變更為百程國際股份有限公司。依司法院大法官會議釋字第167號解釋，有限公司依公司法規定變更其組織為股份有限公司，其法人人格之存續不受影響，並於解釋理由說明有限公司依公司法第106條規定變更組織為股份有限公司，僅係有限公司為鼓勵大眾投資，促進經濟發展而改變其組織形態而已，並非另行設立新公司，故其法人人格之存續，不受影響，原屬有限公司之權利或義務，自應由變更後之股份有限公司繼續享有或負擔。因此百程國際有限公司並非另具有獨立法人格，自無須為百程國際有限公司選任別代理人，且百程國際股份有限公司已就法定代理人變更登記為何勝輝，顯非無法定代理人之法人，自與民事訴訟法第51條第1項之要件不合，故聲請人聲請選任特別代理人，即屬無據，不應准許，應予駁回。

四、爰裁定如主文。