臺灣彰化地方法院 - 111年度司字第15號（裁定解散） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣彰化地方法院民事裁定 111年度司字第15號聲請人郭孟卿郭洪銘訓郭偉儒郭穎之相對人祐偉投資股份有限公司法定代理人林助信律師利害關係人郭雅各王怡文郭如晏郭祐任上四人共同代理人廖健智律師宋羿萱律師上列聲請人聲請裁定公司解散事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、聲請意旨略以：相對人公司為家族企業，全體股東均為親屬，分由兩家族即聲請人郭孟卿（弟）、郭洪銘訓、郭偉儒、郭穎之等4人及利害關係人郭雅各（兄）王怡文、郭如晏、郭祐任等4人，各持有公司股份50％。詎郭雅各於100年6月間，因病無法處理公司業務後，其配偶王怡文竟多次擅自變動聲請人家族之股份，並經法院判決王怡文犯使公務員登載不實罪確定。且近年來兩家族有多起案件涉訟，雙方已無任何互信基礎，可見股東間已無可能合作就相對人公司做出任何決定。又兩家族各持股50％，因意見嚴重不合，導致無法召開會議，原董事及監察人於106年12月21日任期屆滿後，遲遲未能改選，而經法院裁定選任臨時管理人。然於選任後，仍因郭雅各家族無故不出席會議，導致無法依法開會，可見相對人經營有顯著困難或重大損害之情形，且股東間無繼續經營相對人之意願，為免持續營運致生損害於相對人及股東，爰依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人等語。二、相對人之臨時管理人表示：相對人以投資為業，無實際上營業行為，僅有投資獲利及股利分紅，並無多大營業成本，且無負債，尚不符合公司法第11條第1項裁定解散之要件。倘若全體股東均同意解散，應當以股東會決議為之等語。三、本院依非訟事件法第172條第1項規定，訊問利害關係人即股東郭雅各、王怡文、郭如晏、郭祐任等4人（下稱郭雅各等4人），經其等到庭陳稱：聲請人等4人實際上並無持有相對人公司股份，乃郭雅各借用其等名義，始登記為股東，郭雅各向本院提起返還股權訴訟，雖經110年度重訴字第6號民事判決駁回起訴，然業已提起上訴。相對人公司目前沒有積極營業行為，且因股權爭執，無法正常營運，故選任林助信律師擔任臨時管理人，如法院裁定解散，請求指派林助信律師擔任清算人等語。四、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上股份之股東提出之，公司法第11條定有明文。所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能展開之原因，如再繼續經營，將導致難以彌補之虧損的情形而言（最高法院76年度台抗字第274號裁定意旨參照）。又所謂公司之經營，有重大損害者，係指公司之經營發生重大之虧損之情形。而法院斟酌公司是否予以裁定解散，應就公司之整體營運及業務之進行予以考量，倘股東雖有意見不合，但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形，且為達企業維持之目的及穩定，亦不宜僅以股東間齟齬或意見不合，即遽認該公司之經營顯有困難有重大損害。五、本院之判斷：㈠聲請人主張其等為繼續6個月以上持有相對人已發行股份總數 10％以上股份之股東，業據提出相對人之股份有限公司設立登記事項卡、公司章程及股東名簿等件為證（見本院卷第28至32頁），堪認聲請人提出本件聲請，合於公司法第11條第2項聲請裁定公司解散之少數股東權行使要件。郭雅各等4人空言辯稱聲請人僅係借名登記，未實際持有股份，不得提出本件聲請云云，尚難採認。㈡查相對人登記資本總額新臺幣（下同）4,000萬元，所為事業為「一般投資業」，有商工登記公示資料查詢服務可參（見本院卷第21頁）。又相對人名下存款2,000餘萬元，有其存摺明細影本、定期存款存單附卷可稽（見本院卷第135至141頁）。觀諸相對人109年至110年度損益及稅額計算表，相對人於上揭年度之全年營業收入淨額分別為2,257,189元、5,729,586元（見本院卷第87至213），111年度已獲股利為3,991,754元，業據相對人臨時管理人陳報在卷（見本院卷第129頁，111年度因尚未申報，而無損益及稅額計算表），可見相對人歷年來持續獲有投資股利之營業收入，營運狀態尚屬穩健。且據相對人特別代理人表示，該公司無負債，無員工，以投資股利分紅，並無太多營業成本，僅需支出記帳士勞務費每月2,000餘元、會計師簽證費1年3萬元、房租每月3,000元及投資獲利需繳納之營業稅等語（見本院卷第219至220頁），可知相對人營業所需成本非高，則相對人歷來年既持續獲有高額股利，且支出營運成本極低，難認其有重大虧損，或業務有無法開展，如繼續經營勢將產生重大損害等情事。㈢復參諸相對人主管機關經濟部中部辦公室對相對人解散與否，亦表示按相對人公司提供111年12月31日資產負債表所示。資產總額為91,792,067元、負債總額為621,760元、保留盈餘為26,956,927元，該公司尚無公司法第11條第1、2項規定虧損達實收資本額二分之一以上及資產不足抵償負債情事；另相對人公司僅從事投資，並無實際生產銷售獲利營業，111年度投資收益約為400萬元，營運尚屬正常，難謂該公司之經營有顯著困難或重大損害之情事，有上開辦公室112年6月27日經中三字第11233354910號書函可參（見本院卷第273頁）。㈣聲請人主張兩家族間意見嚴重不合，導致無法召開會議，股東間均無繼續經營公司之意願等語。惟股東是否出席股東會，乃至是否行使股東表決權，俱屬股東權之範疇，非課予股東之義務。聲請人得積極促使多數股東出席股東會並參與決議，以尊重多數股東之意見，尚難以股東消極不出席股東會，逕謂渠等無繼續經營公司之意願，而推認相對人經營發生顯著困難或重大損害，否則不啻架空公司法第316條第1項所定解散公司應經股東會特別決議之規定，是聲請人以此為由，聲請裁定解散相對人，並非可採。至相對人公司股東間縱有長期爭訟或意見歧異等情形，然其等股東得基於股東權利，循公司法規定參與公司治理，聲請人亦得轉讓股份，不再任公司股東，尚難以股東間興訟，即逕認公司經營存有顯著困難之情形，得由法院裁定予以解散，以符合公司自治原則。六、綜上所述，相對人現繼續執行一般投資業務，且業務收入穩健，難認其有重大虧損，或業務無法開展，如繼續經營勢將產生重大損害等情事，依前揭說明，法院應以最低程度之干預處理公司營運及存續問題，則聲請人以相對人之經營有顯著困難或重大損害之情形為由，依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人，於法未合，不應准許。七、爰裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　17　　日民事第三庭法　官　鍾孟容以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀。中　　華　　民　　國　　112 　年　　7 　　月　　17　　日書記官　張茂盛

臺灣彰化地方法院111年度司字第15號

關鍵資訊