臺灣彰化地方法院民事判決

原告

柯宗志

訴訟代理人

林佳儒律師

被告

長安化學工業股份有限公司

法定代理人

柯傳維

訴訟代理人

施廷勳律師

複代理人

張幸茵律師

上列當事人間請求確認決議無效事件，本院於民國113年1月29日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序部分

一、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條前段定有明文。而該條所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院42年台上字第1031號判決參照）。經查，原告為被告之股東，原告主張被告於民國111年8月28日召開股東常會（下稱系爭股東常會），通過決議有無效之情形，是該股東常會之決議成立與否之不安狀態，影響股東權益甚鉅，且原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，而此種不安之狀態，確能以確認判決將之除去，故原告為請求確認系爭股東常會決議為無效，而提起本件確認訴訟，堪認有確認利益存在，合先敘明。

二、按攻擊或防禦方法，除別有規定外，應依訴訟進行之程度，於言詞辯論終結前適當時期提出之。當事人意圖延滯訴訟，或因重大過失，逾時始行提出攻擊或防禦方法，有礙訴訟之終結者，法院得駁回之。攻擊或防禦方法之意旨不明瞭，經命其敘明而不為必要之敘明者，亦同，民事訴訟法第196條定有明文。原告於最後言詞辯論期日提出被告未在系爭股東常會中提出營業報告書、財務報表，違反公司法第230條第1項之規定，係補充聲明一之攻擊方法，雖逾時提出，惟未提出其他證據資料，無礙於訴訟之終結，不得依上開規定予以駁回。

貳、實體部分

一、原告主張：原告為被告之股東，被告於111年8月28日召開系爭股東常會，通過110年度會計表冊之決議（下稱系爭甲決議），及通過110年度決算後提繳營利事業所得稅後，餘額提撥10%盈餘公積，其餘分派如盈餘分配表。俟股東常會通過後授權董事會另訂除息基準日配發之決議（系爭乙決議）。惟系爭甲決議僅有通過110年度資產負債表、損益及額計算表（下合稱系爭表冊），未包括公司法第228條之營業報告書及依商業會計法第28條之損益變動表、現金流量表，所提會計表冊未齊備，系爭表冊為被告申報110年度營利事所得稅之文件，未經被告之董事長、總經理、會計主管簽核，亦無監察人對系爭表冊提出查核報告及簽署文件，自無從以股東會承認有瑕疵之系爭表冊。又被告之廠房坐落在彰化縣○○鄉○○段00000地號土地（面積共7877方公尺、下稱系爭土地），被告於108年自系爭土地分割出同段564-3地號土地（下稱564-3土地，面積3844平方公尺）、同段564-5號土地（下稱564-5土地，面積3278平方公尺），分別以新臺幣（下同）139,537,200元、118,990,800元出售予訴外人杉蒲企業股份有限公司、二億企業股份有限公司（下合稱系爭交易），系爭土地僅存755平方公尺，形同被告將土地之10分之9售出，且系爭交易金額合計逾2億元，與被告之1,900萬元資本額或約9,000萬元之年均營業額相較，屬被告之重大資產，未經公司法第185條第1項規定之股東會特別決議，或認非屬重大資產，亦未經董事會決議授權出售，被告所為系爭交易有重大瑕疵。被告於同年3月12日召開之股東臨時會，未揭系爭交易之買賣細節、交易價格決定鑑價資料，嗣於系爭股東常會中，被告未提供股東會議事手冊、監察人查核簽證之財務報表、盈餘分配表，經原告質疑系爭表冊之真實性後，被告之負責人柯傳維及總經理柯耀輝向原告及其他股東稱被告對外欠款甚多，柯耀輝提出「彰化四信長安化學公司75年9月底負債明細」，並稱被告向四信合作社借款甚多、被告之資產負債表及110年度損益及稅額計算表未列入對外私人負債、會計師無法簽證等語，更稱若債權人得知系爭交易，將使股東無盈餘可以分配，要求與會者不得彰揚，並鼓動在場股東通過決議以分得盈餘，並以鼓掌通過系爭乙決議，陷被告未來遭債權人訴追之重大風險，事後寄發未經用印之盈餘分配表充數，瑕疵重大且至為明確。爰依公司法第191條之規定，求為判決：㈠確認系爭甲決議無效。㈡確認系爭乙決議無效。㈢訴訟費用由被告負擔。

二、被告則以：系爭股東常會提示之系爭表冊為110年報稅的資料，本就沒有簽名，但原來的資產負債表等文件有監察人、董事簽名，且財務報表若有瑕疵或不實僅涉及董事應否負民、刑事責任，非股東會決議違法而無效。又被告於108年出售之564-3、564-5土地，係經董事會決議通過，二筆土地為閒置土地，非公司之主要財產，不會影響公司營運。系爭交易登載於108年損益及稅額計算表編號40資產利益項目之結算金額，110年資產負債表中編號2220長期借款及編號2112銀行借款，分別於111年3月7日及4月15日清償完畢，被告在對外無負債且有盈餘之情況下，由董事會提案分配出售土地所得價金，並經系爭股東常會表決通過分配盈餘案。待盈餘分配案通過後，主辦會計方才能按該案通過內容製作110年度盈餘分配表，自無從事前製作提供各股東等語置辯，並聲明：原告之訴駁回。

三、得心證之理由

㈠公司法第191條所謂股東會決議之內容違反法令或章程者，係指其決議內容違反股東會之決議違反股東平等原則、股東有限責任原則或股份轉讓自由原則、或侵害股東固有權、或違反公序良俗或強行法規定，均屬之。至於董事會造送股東會請求承認之表冊內容如有不實或其他情弊，乃係董事應否負民刑事責任問題，與股東會決議違反法令或章程之情形迥不相同。

㈡本件原告固主張系爭股東常會承認之系爭表冊，未經董事長、總經理、會計主管簽核，亦無監察人對系爭表冊提出查核報告及簽署文件，未提出所有財務報表，系爭甲決議決議內容屬違背法令而無效等語。惟查，董事會造送股東會請求承認之表冊內容如有不實或其他情弊，乃係董事應否負民刑事責任問題，與股東會決議違反法令或章程之情形迥不相同，準此，本件縱有如原告所稱報表未經董事長等人簽名、會計師及監察人查核，及未提出財務報表全部內容等情事，縱經股東常會決議承認，依公司法第231條規定意旨，不生解除董監事責任，尚非決議內容本身違反法令或章程。另公司法第230條係董事會應將經股東常會承認之財務報表及盈餘分配或虧損撥補之決議，分發予各股東之規定，原告主張股東常會通過系爭甲決議有違反該規定而無效，應有誤會，併此敘明。

㈢原告主張被告於108年處分系爭土地不合法，且對外仍有欠債，股東會通過系爭乙決議之決議內容違反法令而無效等語，惟查，系爭乙決議內容為：本公司110年度決算後盈餘提繳營利事業所得稅後，餘額提撥10%為法定盈餘公積，其餘分派如盈餘分配表。俟股東常會通過後權授董事會另訂除息基準日配發之等語（本院卷第85頁），依被告之110年資產負債表（本院卷第77頁），累積盈虧為198,577,416元，本期損益（稅後）為6,26,561元等情，顯示被告並無虧損，經被告依法完納稅捐、彌補虧損及提出法定盈餘公積後，於股東常會提出分派股東盈餘之決議，尚難認有有違反公司法第232條之規定。原告雖主張系爭交易未經股東會特別決議，或董事會決議授權，該交易有重大瑕疵等語，惟系爭交易所涉土地非被告之廠房坐落處，此為原告所不爭執（本院卷第260頁），出售土地並未影響被告所營事業不能成就，非屬公司主要部分財產，其讓與毋庸經股東會同意，依被告之董事會決定行之，被告亦有提出董事會同意出售之議事錄為證（本院卷第201頁），則原告主張系爭交易有瑕疵乙節，自難採信。又查，原告雖稱被告尚有負債，並提出錄音譯文及本票裁定為證。惟查，原告所摘錄之對話中（本院卷第25頁），究為家族間個人之對外債務或公司之負債，尚有不明，且原告所提彰化市第五信用合作社於75年間經法院裁定對被告及其他債務人合計約446萬元之本票裁定，經審酌債權人為信用合作社，倘非其他債務人已清償，自無可能迄今未對被告請求給付，則被告抗辯並無負債等語，尚非無據。至於在股東會決議前，董事會如未踐行公司法第228條第1項，或公司法第229條規定，亦僅生股東得否依公司法第189條規定訴請法院撤銷其決議，及公司董事及監察人之責任是否得依公司法第231條規定視為解除之問題，尚非公司法第191條規定之情形，附此敘明。

四、綜上所述，原告請求確認系爭甲、乙決議無效，均為無理由，皆應予駁回。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提出之證據，經本院審酌後，核與判決之結果不生影響，爰不一一論駁，併此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。