113年度司字第18號（裁定解散） - 臺灣彰化地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣彰化地方法院民事裁定 113年度司字第18號聲請人邱振耀代理人陳琮涼律師複代理人彭千容相對人大成棕織企業有限公司法定代理人邱振榮代理人林家豪律師吳呈炫律師上列聲請人聲請裁定相對人公司解散事件，本院裁定如下：主　文相對人大成棕織企業有限公司應予解散。聲請程序費用由相對人負擔。理　由一、聲請意旨略以：相對人大成棕織企業有限公司（下稱相對人公司）之股東，有聲請人及相對人公司法定代理人即董事長邱振榮，出資比例各占實收資本額新台幣（下同）1200萬元之百分之50，聲請人雖有擔任董事，然依公司章程之規定，係由董事長負責執行業務及對外代表公司，相對人公司之經營、規劃、未來願景及發展方向，均由邱振榮決定，未採納聲請人之意見，伊曾與邱振榮多次協商，然無法達成共識。相對人公司自108年起，連年虧損，現已負債大於資產，實收資本已消耗殆盡，股東權益已呈現負數狀態；相對人公司董事長又不願接受聲請人就公司經營、規劃之建議與協助，致二人間頻起紛爭，喪失互信基礎，難期股東能協力繼續正常經營公司，況相對人公司之現經營者客觀上顯無經營相對人公司之能力，而依相對人公司章程規範，於股東二人出資比例各半之情況下，無從改變相對人經營現況，已致相對人營運深陷泥沼致，公司之經營顯有困難，造成相對人及聲請人受有重大損害，且相對人公司已瀕臨破產，倘繼續經營，亦有使與相對人交易之第三人受有不測之損害，進而危及市場經濟秩序。爰依公司法第11條第1項之規定，聲請裁定解散相對人等語。二、相對人則以：（一）相對人公司於108年至112年間業績下滑，係因疫情嚴重之影響、工廠火災之損失、股東間股權轉讓帶來公司的負擔、公司車貸支出、勞工薪資增加及保險費用、經濟蕭條之衝擊、物價波動影響營運成本等外部因素影響，非相對人公司經營不善致產生重大虧損之情形，且依相對人公司108年度至112年度之損益及稅額計算表，相對人各年度尚有營業淨利2,084,752元、1,996,402元、1,744,017元、2,407,087元、1,886,013元，並無負債虧損之情形，且仍處正常經營中，目前景氣漸漸回升中，相對人公司接單及製作均穩定成長，並無經營顯著困難之情形；相對人公司112年度資產負債表，固然資產總額為30,914,230元，負債總額為31,971,566元，虧損累計為1,057,336元，然此係因受疫情影響，且112年間相對人工廠發生火災，部分機器被燒燬，影響工廠生產，以致112年度因逐年累計虧損為1,057,336元，但相對人從未拖欠全體員工（60人）薪水之發放，況且此虧損問題，並非不得透過增資解決；另依相對人公司之營業人銷售額與稅額申報書記載，113年5至6月之銷售額為2,836,142元、113年7至8月之銷售額為2,117,284元、113年9至10月之銷售額為1,254,901元，均達百萬以上，仍有相當之收入，且相對人尚有資金、固定資產及存貨，可作為將來販售、開展業務使用，並非處於無資力繼續營業之狀態，縱另相對人現有虧損，但如再繼續經營亦無法排除有損益持平、轉而獲利之可能；經濟部雖函覆相對人公司有資產大於負債之情況，且相對人公司權益總額為-106萬元，然相對人公司存貨價值尚有10,628,611元，於加工製成產品後出售，應得以彌補虧損，且相對人現已與安達電力股份有限公司合作太陽光電系統，預計得取得450萬元之租金收益，且此相對人僅需提供場所，並無其他建置成本支出，如450萬元入帳後，即可弭平淨資產之負數，並無所謂資不抵債之狀況，而且更可證明相對人公司營運現已朝多角化經營方向，活化公司資產以彌補虧損。（二）縱使聲請人所稱相對人公司股東間，對公司營業方向嚴重不合，導致經營難以形成決策共識屬實，也難認為相對人公司有無法繼續營業之情形，聲請人如認公司之經營情形與其期待不符，亦得脫退不再任公司股東，如僅因股東間就經營方向有爭議，即認公司經營有顯著困難之情形，要求將存續多年之公司強制解散，將公司陷入資產強制清算以分配剩餘財產之不利處境，有損全體股東權益，且嚴重損及相對人公司員工之工作權之生計（相對人公司目前員工尚有60人）。（三）經濟部函文未就相對人公司是否有顯著困難或重大損害而應予解散乙節，具體表示意見，依臺灣高等法院暨所屬法院65年度法律座談會民事類第25號研討結果、本院113年度司字第16號裁定要旨，更不能認定相對人符合公司法第11條裁定解散之要件。故請求駁回聲請人之聲請。三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。上開公司法第11條所謂公司之經營，有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言。又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提。而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者而言（最高法院76年度台抗字第274號、臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。四、經查：（一）本件聲請人為相對人公司之股東，有相對人公司變更登記表附卷可稽（見本院卷一第21至23頁），聲請人提起本件聲請，核與公司法第11條之規定相符，先予敘明。（二）本件聲請人主張相對人公司自108年起，連年虧損，現已負債大於資產，實收資本已消耗殆盡，股東權益已呈現負數狀態等情，已據其提出相對人公司108年度至112年度之資產負債表為憑；而且依相對人公司之108年度至112年度之資產負債表（見本院卷一第27至35頁），相對人公司自108年度起，稅後本期損益分別為-1,782,683元、-3,265,948元、-3,581,542元、-2,998,753元、-4,934,676元，至112年度，相對人公司累積盈虧已達-9,817,531元，並已有資產不足以抵償負債之情形。可認相對人公司因營業持續發生虧損，股東權益已為負數，致繼續經營能力產生重大疑慮。（三）另本院依公司法第11條之規定，徵詢主管機關即經濟部關於本件聲請裁定解散之意見，據經濟部商業發展署函覆，「二、依據貴院來函所附大成棕織公司112年12月31日資產負債表顯示，該公司負債總額為31,971,566元，資產總額為30,914,230元，大成棕織公司已有公司法第211條第2項所定資產不足以抵償負債之情形。」、「二、經檢視大成棕織公司113年12月16日陳報狀所附112年12月31日營利事業所得稅申報資產負債表顯示，該公司資產總額為30,914,230元，負債總額為31,971,566元，權益總額為負1,057,336元，已有公司法第211條第2項所定資產不足以抵償負債之情形。三、依據前開陳報狀所附112年度及111年度營利事業所得稅申報損益及稅額計算表顯示，112年度及111年度營業收入總額分別為26,960,318元及34,386,957元，另113年5月至10月之營業稅申報書顯示銷售額合計為6,208,327元。四、綜上，大成棕織公司之資產負債表顯示公司財務狀況不佳。」等語，此有經濟部商業發展署113 年11月28日商環字第11303418120號書函、114年1月13日商環字第11300856580號書函可稽（本院卷一第155至160 頁、第403至404頁），亦可徵相對人公司連年持續虧損，目前公司財務不佳之事實。（四）本院審酌相對人公司自108年起即持續虧損虧損，112年度權益總額已為負1,057,336元，已有重大之虧損，且相對人現已負債大於資產，資金已不足開展業務，有財產破產而經營困難之情形，堪認相對人公司之經營，有顯著困難及重大損害，而無繼續營業之可能，而應予以解散。是聲請人之聲請，洵屬有據，應予以准許。（五）相對人抗辯依相對人公司108年度至112年度之損益及稅額計算表，相對人各年度尚有營業淨利2,084,752元、1,996,402元、1,744,017元、2,407,087元、1,886,013元，並無負債虧損之情形云云；然相對人所引營業淨利之數據為「自行依法調整後之金額」，係供報稅之用，並無法呈現相對人公司之獲利情形，而相對人108年度至112年度之稅後本期損益已如前述，相對人確實自108年度起即有虧損之情形。相對人復辯稱相對人公司於108年至112年間業績下滑，係因疫情及112年間工廠失火等外部因素影響，非相對人公司經營不善致產生重大虧損之情形，且相對人公司，現仍有營業，仍有收入，也有存貨，如將存貨加工製成產品後出售，應得以彌補虧損且相對人現已與安達電力股份有限公司合作太陽光電系統，預計得取得450萬元之租金收益云云；惟查，不論是何原因，相對人公司已自108年起連年虧損，至111年間累積盈虧達-6,818,778元，已逾實收資本額之半數，已有重大虧損之情形，112年間失火之虧損，也只是加劇相對人財務不佳之狀況而已，而依相對人提出之113年5至10月之營業人銷售額與稅額申報書，相對人雖仍有持續營業、有營收，但無法看出是否有業績成長或得以彌補虧損之情形，又相對人雖然有存貨可製成商品銷售，且也與安達電力股份有限公司簽訂租約，然出售商品需有銷售對象，租金也只是一時性的收入，相對人也無提出相對人公司有何經常性收入，如相對人繼續營業，只是加劇虧損之情形而已。相對人復辯稱公司虧損問題，並非不得透過增資解決，且聲請人如認公司之經營情形與其期待不符，亦得脫退不再任公司股東，惟本件聲請人聲請解散相對人，已經本院調解而無法成立，本院於訊問期日也曾詢問相對人是否有調解之意願，兩造均表示無調解之意願，難以期待兩造能達成增資或轉移出資額之共識，更顯見相對人公司之經營已陷入僵局，而有無法繼續經營之情形。（六）至於相對人辯稱經濟部函文未就相對人公司是否有顯著困難或重大損害而應予解散乙節，具體表示意見，依臺灣高等法院暨所屬法院65年度法律座談會民事類第25號研討結果，不能認定相對人符合公司法第11條裁定解散之要件云云。惟法院於裁定前對於主管及目的事業中央主管機關意見徵詢之答覆，固應予詳參，但無論其意見如何，均僅係供法院判斷之參考，法院仍應依調查所得之全部證據資料加以判斷，不受主管機關意見之拘束，主管機關縱答覆謂無意見或經徵詢後不表示任何肯否意見，法院仍應依聲請人之聲請，審酌全部卷證資料及聲請人之主張與被聲請公司之答辯後裁判之；而本院已依公司法第11條之規定，徵詢主管機關經濟部商業發展署表示意見，經該署分別函覆如前，前開函文固未明確表示相對人之經營是否有顯著困難或重大損害，但該署已有就相對人公司之財務及經營狀況為描述，本院自得參酌經濟部商業發展署回覆之意見，綜合兩造答辯及所提證據資料，為是否解散之決定，相對人此部分所辯亦屬無據。（七）從而，聲請人聲請解散相對人公司，為有理由，應予以准許。五、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　20　　日民事第四庭法　官　謝仁棠以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀。中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　20　　日書記官　余思瑩

臺灣彰化地方法院113年度司字第18號

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