臺灣彰化地方法院 - 113年度訴字第1176號（確認股權）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣彰化地方法院民事判決 113年度訴字第1176號原告劉清緞被告林文賓陳忠吉黃庭嘉黃振榮黃啟銘追加被告大城市農業股份有限公司法定代理人黃庭嘉上 5 人之訴訟代理人張崇哲律師複代理人吳宗祐律師上列當事人間確認股權事件，本院於民國114年4月8日言詞辯論終結，判決如下：主　文原告之訴及追加之訴均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序事項（本件所有被告下合稱被告，單指一人則逕稱其姓名）：一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴；但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款定有明文。復按民事訴訟法第255條第1項第2款之規定，因可利用原訴訟資料，除有礙於對造防禦權之行使外，得適用於當事人之變更或追加（最高法院106年度第13 次民事庭會議決議意旨參照）。查本件原告本以陳忠吉、黃庭嘉、黃振榮、黃啟銘（下稱陳忠吉等4人）、林文賓為被告，嗣於民國114年2月4日言詞辯論程序追加大城市農業股份有限公司（下稱大城市公司）為被告（本院卷第120頁）。經核其前開變更被告所請求之基礎事實，與起訴所主張者，均係基於原告向林文賓購買大城市公司之股權卻未經登記為該公司股東等同一基礎事實。復參諸大城市公司之法定代理人即為原先被告黃庭嘉，變更追加後大城市公司可利用現有之訴訟資料，由法定代理人黃庭嘉為訴訟行為，並無礙於大城市公司防禦權之行使，核與上開規定相符，應予准許。二、復按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。查原告起訴聲明為：請確認本人在公司的股份。嗣於114年4月8日言詞辯論程序變更聲明為：請確認原告對大城市公司10％股權存在（本院卷第193頁）。核屬補充法律上之陳述，與上開規定相符，且經被告當庭表示同意變更，自應准許。貳、兩造陳述：一、原告主張：㈠林文賓為大城市公司原始股東，伊向林文賓購買大城市公司10％股權，並於112年112年9月18日簽定股權轉讓證明書（下稱系爭轉讓契約），已獲其他股東承認。大城市公司增資時，股東黃振榮亦透過通訊軟體LINE收到伊之增資款5萬元。不料嗣後申請公司登記時卻漏未將伊登記為公司股東，且將伊10％股權登記於黃啟銘名下等語。㈡並聲明：確認原告對大城市公司10％股權存在。二、林文賓辯稱：㈠對於原告主張不予爭執。伊原持有大城市公司20％股權，出賣10％予原告，復以40萬元之對價出賣2％予黃啟銘，應剩餘8％，然大城市公司設立登記後無人與伊聯絡，伊對於大城市公司漏未將原告登記為股東一事並不知情等語。㈡並聲明：原告之訴駁回。三、陳忠吉等4人、大城市公司辯稱：㈠原告對陳忠吉等4人之訴無確認利益。㈡林文賓於112年9月18日與原告簽定系爭轉讓契約，將其持有大城市公司10％股權轉讓予原告，然大城市公司於113年 5月29日始設立登記，故系爭轉讓契約及轉讓行為屬約定將來給付之行為，且為脫法行為，已違反公司法第163條第1項但書規定，依民法第71條規定應為無效，故原告並未取得大城市公司10％股權，原告主張無理由。又林文賓嗣後已將其20％股權全數轉讓予黃啟銘，原告主張10％股權登記於黃啟銘名下，亦無理由等語。㈢並聲明：原告之訴駁回。參、本院之判斷：一、原告對大城市公司及黃啟銘之訴有確認利益，其餘之訴欠缺確認利益：㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，須因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者，始為存在。至有無即受確認判決之法律上利益，應依個案具體情況而為判斷（最高法院113年度台上字第635號判決參照）。㈡次按股份有限公司之資本分成股份，股份分屬出資股東，各股東得依其股份對公司主張股東權，是股份（股權）與股東權（股東資格）實屬一體之兩面，股份之轉讓，自指包括股東應有之全部權利義務均為轉讓，因此，股份之法律關係乃存在於公司與各股東之間。若公司承認該股東之股份存在，該股東之股份（包括股東權）即無不安可言，反之，其他股東縱承認該股東之股份存在，但為公司所否認時，該股份之法律關係仍屬不安（最高法院74年度台上字第2522號判決意旨參照）。查原告主張其對大城市公司10％股權存在，為大城市公司否認，是原告與大城市公司間，就原告是否持有大城市公司10％股權之法律關係有所爭執，並致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以確認判決將之除去，故原告對大城市公司提起確認之訴，於法並無不合。㈢再按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。公司法第165條第1項定有明文。揆其立法意旨，乃因股份有限公司係由多數股東組成，而記名股票之轉讓，股票持有人以背書轉讓之，並將受讓人之姓名或名稱記載於股票，於當事人間即生轉讓之效力（同法第164條規定參照），公司不易知悉，股東若欲以其轉讓對抗公司，即須將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於股東名簿，公司應以何人為股東，則悉以股東名簿之記載為斷，股東名簿上之股權記載已變更，即推定受讓人為正當之股東，得向公司主張享有開會、分派股息及紅利等股東權利。倘第三人僅以公司為被告，提出股票而主張其為公司之股東，請求確認其股東權存在，而未主張股東名簿所登載某股東股份數之全部或一部為其所有，亦未以該股東為被告，以確定渠等間之權利義務關係，則縱該第三人對公司取得勝訴確定判決，公司亦無從將該股份數登載入股東名簿，致公司股東名簿所登載之股份數，大於公司發行之股份數，更不得逕自更正股東名簿，任意削減或消除股東名簿上其他股東登記之股份數（最高法院112年度台上字第2668號判決參照）。查原告主張原應歸屬伊之10％大城市公司股權登記於黃啟銘名下，為黃啟銘否認，是原告與黃啟銘間，就黃啟銘所持有大城市公司10％股權之法律關係有所爭執，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以確認判決將之除去，故原告對黃啟銘提起確認之訴，亦有確認利益。㈣末查原告雖另以陳忠吉、黃庭嘉、黃振榮、林文賓為被告提起確認之訴，然就前述原告對大城市公司之股東權法律關係存否之不安狀態，縱經法院判決原告對陳忠吉、黃庭嘉、黃振榮、林文賓勝訴確定，該判決效力亦不能拘束大城市公司，無從除去該項危險或不安狀態。故原告對陳忠吉、黃庭嘉、黃振榮、林文賓之訴，應認欠缺確認利益，應予駁回。二、原告主張因系爭轉讓契約而受讓持有大城市公司10％股權，故得主張該部分股權存在，並無理由：㈠按公司股份之轉讓，非於公司設立登記後，不得轉讓，公司法第163條第1項但書定有明文。又其立法意旨乃因公司既尚未完成設立登記，則其將來是否成立，尚未確定，為維護交易安全，並期公司設立之穩固，故股份有限公司之股東於未經核准登記前，不得將其股份轉讓他人。此屬禁止規定，如違反之而於公司經設立登記前為轉讓，依民法第71條之規定，應屬無效（最高法院75年度台上字第431 號判決、82年度台上字第2205號判決意旨參照）。㈡查原告固主張伊向大城市原始股東林文賓購買該公司10％股權，並提出系爭轉讓契約為證（本院卷第15頁）。然大城市公司於113年5月29日始設立登記，有新北市政府113年5月29日新北府經司字第1138037909號函及該公司設立登記表附卷可稽（本院卷第37至41頁）。而原告主張林文賓將大城市公司股權轉讓予伊之日期及系爭轉讓契約簽署日均為112年年9月18日，顯然在大城市公司經設立登記前，依上說明，林文賓轉讓前述股份予原告之行為，違反公司法第163條第1項但書規定，依民法第71條規定應屬無效。從而原告前揭主張，並無理由。肆、綜上所述，系爭轉讓契約因違反公司法第163條第1項但書，依民法第71條規定而無效，原告即無從據此受讓取得大城市公司10％股權，是原告請求確認其對大城市公司10％股權存在，為無理由，應予駁回。伍、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經核與判決結果不生影響，爰不予調查及一一論列，併此敘明。陸、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國114年4月30日民事第一庭　　法　官徐沛然以上正本係照原本作成。如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　30　　日書記官　游峻弦

臺灣彰化地方法院113年度訴字第1176號

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