86年度整字第1號（公司重整） - 臺灣彰化地方法院｜2026 司法院判決書查詢系統

臺灣彰化地方法院民事裁定　86年度整字第1號重　整　人　丙○○ 乙○○ 甲○○ 上聲請人因公司重整事件，聲請認可重整計劃，本院裁定如左：主　　　文維力食品工業股份有限公司關係人會議於民國九十五年四月十七日可決之重整計劃應予認可。理　　　由一、按重整人應擬訂重整計劃連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會議審查；關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之；重整計劃經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查，公司法第三百零三條第一項、第三百零五條第一項、九十五年二月三日修正後第三百零二條第一項分別定有明文。又法院為是否認可重整計劃之處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見，公司法第三百零七條第一項另定有明文。二、本件聲請意旨主張維力食品工業股份有限公司（下稱維力公司）前經本院於民國八十六年十月二十八日裁定准予重整，並經重整人擬定重整計劃草案，分送各債權人表示意見，經債權人提出意見，並在多次修正後，於九十五年四月十七日召開第六次關係人會議，就該重整計劃提出審議及表決，其中優先債權組全數參與表決，同意重整計劃者之表決權數為一四、六三六、四八一，佔表決權總額比例百分之一百，本組同意者超過表決權數總額二分之一以上；有擔保債權人組全數參與表決，同意重整計劃者之表決權數為七四九、七三二、六○六，佔表決權總額比例百分之五十八點四五，不同意權數為一四三、三三七、九○二，佔表決權總額比例百分之十一點一八，棄權者權數為三八九、五七九、四一八，佔表決權總額比例百分之三十點三七，本組同意者超過表決權數總額二分之一以上；又無擔保債權人組全數參與表決，同意重整計劃者之表決權數為一、一二四、七五二、一八六，佔表決權總額比例百分之六十八點七二，不同意權數為四七八、三二八、一三八，佔表決權總額比例百分之二十九點二三，棄權者權數為三三、五五八、三七五，佔表決權總額比例百分之二點零五，總計無擔保債權人組同意者超過表決權數額二分之一以上，上開債權人分組結果，既均超過表決權總額二分之一以上之同意可決。另維力公司之股東組部分，因維力公司自本院准予重整以來迄今，其負債均超過資產，並無資產淨值，依公司法第三百零二條第二項規定「公司無資本淨值時，股東權組不得行使表決權」，是維力公司現負債仍超過資產，股東權組就本件重整計劃並無表決權，故本件重整計劃業經該次關係人會議表決同意通過可決，爰依法聲請裁定認可等情，業據聲請人提出第六次關係人會議記錄（含簽到簿）、表決彙總表、表決票、資產負債表為證，經核尚無不合。三、債權人康正股份有限公司（下稱康正公司）雖於九十五年四月二十一日具狀聲明異議表示上開重整關係人會議決議無效，聲請人之聲請應予駁回，其理由略為：（一）本次關係人會議之召集通知，文頭具名係「維力食品工業股份有限公司函」，顯係以公司名義所為，重整監督人則未於該文件上用印，違反公司法第三百條第二項規定，召集程序違法，會議決議應屬無效。（二）關係人會議召集通知誤列葛瑞威資產管理股份有限公司（下稱葛瑞威公司）為重整監督人。（三）維力公司重整債權數額六億四千一百八十二萬一千七百十二元尚有爭議，台灣中小企業銀行對維力公司（下稱台灣企銀）之有擔保重整債權業經葛瑞威公司代維力公司清償，葛瑞威公司非就債之履行有利害關係之人，堪認台灣企銀之重整債權已因清償而消滅，葛瑞威公司無從繼受該部分債權。（四）維力公司之重整債權人尚有爭議，縱認葛瑞威公司代台灣企銀清償之重整債權未消滅，惟葛瑞威公司已將上開債權讓與優富資產管理股份有限公司（下稱優富公司），故葛瑞威公司已非重整債權人。另康正公司主張重整人應說明重整計畫中增資資金之來源部分，以使重整債權人評估是否通過重整計畫等語。四、惟查：（一）按關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議，公司法第三百條第二項定有明文。查維力公司於九十五年四月十七日所召開之重整關係人會議，係於九十五年四月七日經重整監督人及重整人會議討論並決議後所召開，由重整監督人授權重整人以監督人名義寄發開會通知函，而開會通知函上，落款部分係亦以監督人名義為之，此有會議記錄、開會通知及刊登報紙之公告可稽，故由上開通知函及公告應可看出本次會議係由監督人所召集。又本次會議乃屬維力公司之關係人會議，故開會通知上載明維力公司，尚無不妥。再九十五年四月十七日之重整關係人會議既係由重整監督人擔任主席，且該次會議之出席率係達百分之百，無論優先債權組、有擔保債權組或無擔保債權組，均係債權人全體出席，並無應通知出席而未出席等情事。此外，康正公司於上開關係人會議中亦已質疑召開會議之通知未有重整監督人之用印，程序是否有瑕疵，並經重整監督人當場對上開授權重整人以其名義發函之事實告知所有在場之重整債權人，故在全體債權人均出席並了解此次會議由重整監督人授權召開之狀況下，並無任何債權人因此部分之小瑕疵誤認此次會議非由重整監督人召集而未出席或有權益受損之情形，故康正公司主張此次會議由無召集權人所為召集，會議決議應屬無效云云，尚不足採。（二）按抗告除別有規定外，無停止執行之效力，民事訴訟法第四百九十一條第一項定有明文。又抗告及再抗告，除本法另有規定外，準用民事訴訟法關於抗告程序之規定，非訟事件法第四十六條另定有明文。而依非訟事件法第一百八十五條第二項規定「認可重整計劃之裁定，抗告中應停止執行」之反面意旨推論，就公司重整程序所為各項裁定，除公司法或非訟事件法有特別規定外，應準用前揭民事訴訟法第四百九十一條第一項規定，抗告無停止執行之效力。再者「准許開始重整之裁定，如經抗告者，在駁回重整聲請裁定確定前，不停止執行，非訟事件法第九十四條第四項定有明文。蓋股份有限公司既因財務困難，暫停營業或有停業之虞，法院經依審慎之法定程序，裁定准許其開始重整，即應迅速進入重整程序，以維公司事業之不墜，兼保公司債權人及股東之權益，故排除民事訴訟法第四百九十一條第二、三項規定之適用。重整中之公司重整人，如有違法或不當情事，經重整監督人聲請法院解除其職務，另行選派之，法院依其聲請而裁定撤換之，如經抗告，依同一立法理由，在駁回撤換重整人聲請裁定確定前，不停止執行」，最高法院八十五年度台聲字第五九四號民事裁定可資參照。查本院於九十四年十月十八日以裁定解除台灣企銀重整監督人職務，並選任葛瑞威公司擔任維力公司重整監督人，就上開解除及選任重整監督人之裁定，雖經康正公司提出抗告，並經抗告法院即本院民事合議庭以九十四年整抗字第一號廢棄原裁定，惟就該抗告法院所為裁定，業經葛瑞威公司提出再抗告，目前仍未確定，則在抗告期間，依前揭民事訴訟法第四百九十一條第一項、非訟事件法第四十六條、第一百八十五條第二項反面解釋及最高法院八十五年度台聲字第五九四號民事裁定意旨，本院所為解除台灣中小企業銀行重整監督人職務，並選任葛瑞威公司擔任維力公司重整監督人之裁定並不停止執行，仍屬有效存在，是台灣企銀既經本院解除重整監督人職務，其當然不得再以維力公司重整監督人名義行使相關權利義務，而葛瑞威公司業經本院選任為維力公司重整監督人，因此有關維力公司重整監督人職務，自應由葛瑞威公司依法擔任並行使相關權利義務，康正公司指稱本件關係人會議列葛瑞威公司為重整監督人違反九十四年整抗字第一號裁定云云，顯屬無據。（三）按債權之讓與，非經讓與人或受讓人通知債務人，對於債務人不生效力，民法第二百九十七條第一項定有明文。經查台灣企銀對維力公司之重整債權六億四千一百八十二萬一千七百十二元確實係以債權讓與之方式轉讓與給葛瑞威公司，台灣企銀並已將債權讓與之事實通知維力公司等情，有台灣企銀九十四年九月二十二日之通知函及九十四年九月二十一日之債權移轉證明書附卷可稽，至康正公司主張葛瑞威公司係代維力公司清償對台灣企銀之債務，葛瑞威公司非就債之履行有利害關係之人，堪認台灣企銀之重整債權已因清償而消滅，葛瑞威公司無從繼受該部分債權云云，並未舉證以實其說，康正公司此部分主張顯屬無據。又康正公司主張葛瑞威公司已將上開債權讓與優富公司，葛瑞威公司應非重整債權人乙節，姑且不論葛瑞威公司是否已將上開重整債權讓與優富公司，縱認康正公司此部分主張為真實，然葛瑞威公司及優富公司均未將此部分之事實通知債務人即維力公司或維力公司之重整人，則對於維力公司而言自不生效力。故對維力公司之而言，於召開上開關係人會議時，葛瑞威公司仍屬維力公司之重整債權人，故葛瑞威公司參與上開會議之表決，依法並非無據，康正公司據此主張該次會議無效云云，尚無足採。（四）關於康正公司主張有關增資資金來源有所疑慮部分，業據重整監督人表示「因重整人等於編列重整計畫前，即已洽詢外部投資者，並評估投資者各項財務指標均認投資者有能力且有意願完成增資案，始將該增資案列入重整計畫中，是本件重整計劃之增資案，係經重整人等審慎評估后所提，該增資案踐行應無疑義」等語，且康正公司於上開關係人會議中亦曾質疑此部分，業據重整人當場表示此部分牽涉和投資者之保密協定等語，又康正公司於上開關係人會議本屬投反對票，即使此部分之資訊未揭露，上開重整計畫仍獲得半數以上債權人之支持，且維力公司債權人大多數均為金融機關，係以貸放款項為主要營業項目，本身即對公司之財務狀況及償債能力等事項具有相當專業之分析能力，如非該重整計劃有其具體可行性，當不致大多數均表示同意重整計劃之內容，故康正公司此部分主張尚屬無據。五、再經本院檢送重整計劃徵詢中央主管機關經濟部、證券管理機關即行政院金融監督管理委員會、目的事業主管機關即行政院衛生署意見結果，行政院衛生署表示對該計劃無意見，有該署九十五年四月二十八日衛署食字第０九五００一六九七四號函可稽；經濟部表示：經該部派員實地查訪結果，維力公司之工廠計有九條生產線，生產速食麵及休閒食品，線上員工一七八人，目前產銷狀況良好，旺季時需加班生產；飲料產品即包裝飲用水係委託山內礦泉水股份有限公司生產製造，平均月銷量三萬箱，油品部分亦非該公司自行生產，係委託維義事業股份有限公司生產製造，平均月銷售量五千箱；至於該公司有無重整可能及價值一節，因涉及資金、財務及資產等因素，無法進一步評估等語，有該部九十五年六月一日經商字第０九五０二三一九二七０號函可參；行政院金融監督管理委員會銀行局則表示本件經洽據該公司債權銀行團意見，該公司債權銀行團決議：「債權銀行一致認為該公司具有重整可能及價值，且其重整計畫業依公司法第三十條第一項規定，經關係人會議可決，應儘速進入實質重整程序，按重整計畫履償債務為要」等語供本院參酌，有該局九十五年六月十四日銀局（二）字第０九五００二六一二二０號函可佐。五、本院斟酌上開情形，並參酌重整目的及重整計劃已獲大多數債權人同意之情況，認維力公司於九十五年四月十七日經關係人會議可決之重整計劃，應屬可行，應予認可，故聲請人之聲請，即屬正當，應予准許。六、依公司法第三百零五條第一項，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　95　　年　　6　　月　　21　　日民事第二庭法　官　詹秀錦以上正本係照原本作成。如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀。中　　華　　民　　國　　95　　年　　6 　　月　　28　　日書記官　楊筱惠

臺灣彰化地方法院86年度整字第1號

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