臺灣彰化地方法院九十年度整字第一號

臺灣彰化地方法院民事裁定　九十年度整字第一號

聲請人

美式家具股份有限公司

法定代理人

甲○○

聲請人

美式家具股份有限公司董事會

法定代理人

甲○○

訴訟代理人

潘正雄律師

　　　　　　　　高思大律師

　　　　　　　　李郁芬律師

右聲請人聲請公司重整事件，本院裁定如左：

主文

理由

一、本件聲請意旨略以：

（一）聲請人美式家具股份有限公司（以下簡稱美式公司）係於民國七十四年四月十八日登記設立，七十九年十二月六日成為股票公開發行之公司，且於八十一年八月二十日起在臺灣證券交易所股份有限公司上市買賣；美式公司之業務為各種家具及木、竹、籐製品之加工、製造及銷售，一般進出口貿易業務（許可業務除外），為國內、外廠商有關產品之經銷代理及買賣業務，企業管理之分析諮詢顧問業務（會計師業務、證券投資顧問業務除外），委託營造廠商興建住宅之出租出售業務等，惟其主要業務則在生產木製家具產品，係用於居家使用之家具產品，主要產品有餐廳家具組和咖啡桌組，且美式公司產品係針對北美地區之需求而設計，其銷售地區以美國、加拿大等國為主，而美式公司之業務發展趨勢大致配合北美地區之整體經濟發展而呈穩定性成長，美式公司為台灣最大之家具製造工廠，亦台灣唯一以家具生產為主要業務之上市公司，且係百分之百完全外銷工廠，為我國外貿出口之主要產業之一，又是我國外匯收入之重要來源，其主要生產工廠位於台灣省彰化縣田中鎮，員工人數約五百一十五人，美式公司於七十九年間設立美國子公司Ｖｉｔｕｓ　Ｌｍｉｔｅｄ，而後更名為Ｍａｓｔｅｒ　ＨｏｍｅＵＳＡＩｎｃ，並以自有品牌Ｍａｓｔｅｒ　Ｄｅｓｉｇｎ行銷全美，經多年經營在北美市場已成為聲譽卓著之高級品牌，八十二年間更透過第三地投資設立天津美式有限公司，利用大陸廉價勞動力，以及東北、俄羅斯等緊鄰世界最大之原始森林的原料優勢，降低原料取得成本，完成家具產業上游整合；八十七年間更完成跨海購併全美第十五大家具零售通路商Ｗｉｃｋｅｓ　Ｆｕｒｎｉｔｕｒｅ　Ｃｏｍｐａｎｙ，使整體營業額首度突破新台幣（下同）百億元，且橫跨台灣、美國、中國大陸，整體產業集團之從業人員總數業已超過三０００人，美式公司亦因此成為全世界唯一涵括上游原木鋸木、中游優異家具製造技術及下游廣拓北美塘家具市○○路經營的華人所屬最大家具集團。美式公司自八十四年至八十八年止，五年間營業總額即達一百零六億六千餘萬元，平均每年營業額約為二十一億一千餘萬元，八十九年經結算全年營業額約十六億零一百餘萬元，又美式公司係百分之百完全外銷之工廠，每年大幅擴增之外銷營業額，為我國賺取了大筆外匯；美式公司主要產品為咖啡桌、餐桌、餐椅等木製家具，多年來以ＭａｓｔｅｒＤｅｓｉｇｎ自有品牌著力拓展美加地區市場，業已成功發展出包括大小零售商、百貨公司等多種不同型態的行銷網路，八十七年間更購併一家既有之家具零售商Ｗｉｃｋｅｓ　Ｆｕｒｎｉｔｕｒｅ　Ｃｏｍｐａｎｙ，以之精確掌握消費市場流行趨勢，擴大行銷利潤空間，強化產品競爭力，從而使美式公司生產之家具在美國已具有一定比例之市場占有率，深獲北美地區家具業之肯定，迄八十八年間美式公司已擴展為資本總額六十億元，實收資本額三十七億零八百九十萬九千二百一十元之公開發行股票上市公司，股東人數迄今約為一萬二千二百餘人，美式公司現有員工約五百一十五人，如含關係企業員工約有三千人，為一整合上游原料，中游設計、生產、製造，及下游行銷通路，橫跨台灣、中國大陸及美國三地家具產銷集團，嗣因多項因素交互影響致生財務危機，分述如下：

１、轉投資擴張過速：自七十九年起為擴展美加市場，掌握零售通路陸續投資於美國市場之Ｍａｓｔｅｒ　Ｈｏｍｅ　ＵＳＡ　Ｉｎｃ之投資計畫，轉投資予Ｍａｓｔｅｒ　Ｄｅｓｉｇｎ　Ｉｎｃ及投資購併美國家具零售通路Ｗｉｃｋｅｓ　Ｆｕｒｎｉｔｕｒｅ　Ｃｏｍｐａｎｙ，共計投資四十億七千九百九十八萬七千元；另為掌握木材原料資源，透過第三地投資予中國大陸天津美式家具有限公司，先於八十二年五月十七日投資八百萬美元，嗣於八十五年八月二十七日增資六百七十萬美元，八十六年七月十二日再增資一千二百萬美元，共計二千六百七十萬美元，折合新台幣約為八億六千七百餘萬元；又於八十四年十一月為擴大生產規模，提高國際競爭力，購併通美家具股份有限公司六億四千零五萬一千元；復於八十六、八十七年間陸續投資設立美道投資股份有限公司一億九千萬元、美東國際投資股份有限公司一億七千五百九十九萬九千元、東美國際投資股份有限公司四千九百九十九萬九千元以靈活運用資金，有效提高資金使用效益；另投資中和國際實業股份有限公司二億三千七百五十二萬元；為整合上、中、下游之家具產銷體系，在短期間內轉投資迅速擴張，而因生產及銷售體系之間一時之間尚未能彼此配合，企業集團體系之整合仍屬開創階段，尚未能實現利得，故處於虧損狀態，為持續維持該上、下游各轉投資公司，造成公司重大之資金壓力。

２、股票投資失利：美式公司本業基礎紮實，事業拓展順利，獲利頗豐，為增強投資理財之功能，以提高閒置資金之運用，創造利得，乃成立三家投資公司，進行股票投資，欲藉由此運作方式使公司資金達到最佳之使用狀態，運作初期適值國內股市景氣，資金運用及投資尚稱順利；惟自八十七年起國內經濟受亞洲金融風暴影響，股市全面下滑，其間大盤指數自八十七年初之九千三百七十八點，一路下挫至八十八年初五千四百二十二點，大盤指數共跌落近四千點；復因八十七年中陸續發生多家上市公司財務危機引發地雷股效應，致股市更呈低迷，各類股股價均嚴重受挫，跌幅高達百分之五十以上，政府為挽救金融危機，增強股票投資者之信心，除提出多項股市振興方案外，更鼓勵推動庫藏股制度之立法，由公司買回股權，而美式公司一向支持政府健全股市之政策，咸認股價指數僅係短期現象，故而未減少對各投資公司之資金投入，孰知公司之股價自八十八年一月十五日收盤之四十八‧四元，下挫至同年五月二十三日收盤價之二‧０五元，致公司短期投資信託基金跌價損失達三億九千四百二十萬六千元，如加上所有關係企業、轉投資之子公司全部投資損失高達二十二億餘元，尤其，多家轉投資公司均因參與股票投資而受累，於八十七年九月三十日美道投資股份有限公司之持股權值仍有九億五千八百二十三萬五千元，美東國際投資股份有限公司之持股權值有五億九千三百七十一萬九千元，東美國際投資股份有限公司持股權值有四億三千一百四十五萬七千元，中和國際實業股份有限公司持股權值有二億五千一百七十萬元，然因發生財務危機，至八十七年十二月三十一日之各該轉投資公司之資產己不足以負債，致無法繼續經營，有關投資損失之認列以對各該公司帳面餘額均降為零，是以自八十七年九月底至同年十二月底，各轉投資公司之持股權值損失總計高達二十二億三千五百十一萬一千元，成為本公司財務危機之主要原因。

３、財務槓桿操作不當，風險未能適度控管，危及財務基礎：美式公司於八十六年之前，持續高獲利，累積為數不小的資金及在金融界擁有優良之信用聲譽，為追求企業不斷成長，更形提高競爭力，開始各項轉投資計劃，為求順利取得投資資金，遂向銀行借貸或融資，並以公司之動產、不動產及股票作為抵押。由於股票質押借款，在股價下跌之情形下，押值隨之不足，因而必須提供更多抵押品，如此必須增加股票持有量以供質押，甚至由大股東連帶保證，依此循環，公司負債比率即迅速增加，利息負擔亦同時加重，財務槓桿之操作因此超出正常負荷甚多。適因國內地雷股效應，致金融機構緊縮銀根，危及周轉資金調度，使公司立即面臨無法支應之困局，更由於利息負擔沉重，以致衍生財務危機。

４、資金貸與關係企業及背書保證：由於美式公司之各產銷體系之轉投資公司或因整合之初，短期內未能實現利得，因此等轉投資之子公司無法有足夠之信用向銀行取得融資，更於國內金融實務對於關係企業採一體看待，牽一髮而動全身，若其中一關係企業發生資金短絀，則整個企業集團將同時均遭緊縮信用，為免影響波及美式公司之營運，是僅得自美式公司取得資金來源及利用美式公司之信用或擔保以取得融資，所以美式公司在扶持、協助轉投資公司之考量下，而對於該等子公司為資金貸與及背書保證，以致背負高額之負債，對其中部分關係企業子公司之應收帳款有五千六百零三十四萬元，因該等子公司業無力清償，已帳列為呆帳損失；又對美道投資股份有限公司、東美國際投資股份有限公司、中和國際實業股份有限公司等三公司之資金融通款，共計七千一百萬五十二萬三千元，亦均列入呆帳損失；另對關係企業子公司之背書保證部分，因該等子公司均財務困難，無力償債，可能使本公司須承擔背書保證之代償責任，而致損失，迄八十八年九月三十日止，此部分之背書保證責任，已估列之損失高達十億零九千三百九十四萬二千元；此外，本公司於八十七年間提供所購置之短期票券及應收利息合計十三億四千六百七十六萬六千元，作為關係企業公司借款之擔保，因該等關係企業公司均於八十八年一月間發生財務危機，無法償還借款，前開短期票券已遭票券公司處分無法兌償，而於八十七年度全數認列損失。而美式公司因各關係企業之子公司鉅額債務牽累，雪上加霜，致使美式公司自身之負債，加上關係企業之債權未能獲償，又承擔背書保證之或有負債及短期票券之損失，雖資產總值乃超過負債，但流動負債已遠超過流動資產，已無法承擔鉅額債務之支付，公司營運資金益形短絀，各債權人均要求公司清償貸款，不同意續借，甚至聲請核發支付命令或保全及執行措施，致使美式公司資金短絀而陷於支付不能，根本無力一次償還全部貸款，而生財務危機，陷於可能停業之狀態。

５、整體經濟金融環境不景氣：近一、二年亞洲金融風暴波及我國，整體經濟金融環境常處於不景氣狀況，各行各業均慘淡苦待待機，尤以八十九年下半年為最，股市暴跌，金融緊縮，眾多企業均因此發生週轉困難，衍生財務危機，美式公司亦因此整體經濟不景氣之重擊，經營備感艱辛，營收下降，獲利衰退，無異雪上加霜，更形加深公司之財務危機。

（二）基於上述各項原因交互影響，遂使美式公司財務產生危機，資金調度日趨困難，幾無週轉金可資調用，更由於忙於調度資金，反使業務未能全力擴展，產生惡性循環，致使財務困難更加惡化，無法償還上開各項鉅額貸款及利息、費用、債務，各債權人並進而催討償還貸款或採取債權保全措施，致使美式公司營業無法順利運轉，幾將肇致停業狀態，財務亦惡化至無法償還各項貸款、利息及費用支出，美式公司雖力圖採取各項措施以求恢復正常營運，惟已元氣大傷，財務陷於艱難之困境，而有全面停工、停業之虞。由於資金不足，已停止支付銀行貸款本息若任憑繼續惡化，員工薪資亦將難以如期支付，財務狀況陷於相當艱難地步，倘一旦全面停工，無法營業，則後果不堪設想，影響所及不但債權人及股東權益不保，員工亦將面臨失業，難得整合而成之原料、設計、產製、銷售之上、下游家具產銷集團是否得以存續亦必受波及，我國自主之外銷產業發展亦將嚴重受挫，整體國家、社會、經濟之負面影響，已不言可喻，在如此情況下，非藉由公司重整程序以免破產並圖重建再生外，實已無其他途徑可循，而美式公司之情況，已完全符合前述裁定准予重整之要件，茲爰依公司法第二百八十二條規定於九十年一月九日召開董事會，現有董事三名全體出席會議，經出席董事全體一致決議通過依董事會決議聲請公司重整。期使公司不致因資金短絀所生財務危機陷於全面停業，整個企業崩潰，乃於董事會決議通過同意立即向鈞院聲請重整，爰依公司法第二百八十二條第一項第一款、第二項規定，聲請鈞院裁定准予重整，俾使公司有重建再生之機會，以免破產或停業，而能確保投資股東與債權人、員工之權益，兼顧整體社會及經濟利益。

（三）重整之理由及利基：

１、美式公司草創至今已歷十五年，所營事業係木製家具之民生工業，且具有高附加價值、低污染、技術密集、關聯性大之重要工業。公司主要產品及重要用途：Ａ咖啡桌（茶几桌）：適合家庭客廳、咖啡廳、餐廳及俱樂部場所使用，居家休閒兩相宜，除能營造優雅情緻，更具實用功能，為家中或休閒場所不可缺少的家具之一。Ｂ木製餐桌、椅：居家生活所需或飯店、餐廳等使用，造型典雅高貴大方，兼具美觀及實用雙項功能，深受市場消費者喜愛。

２、臺灣唯一一家外銷家具上市公司，擁有優秀人力資源：臺灣地區家具製造廠商眾多，據估計目前約有大小工廠３０００家左右，從業人員約有五萬多人，廠商遍佈全省，大部分規模屬中小企業型態，資本額在一億元以上者，僅佔總數的１．８％左右。因此，絕大多數的業者在外銷拓展及研發設計上，以及資金與人才均普遍缺乏，而美式公司則兼具有相當之資本規模及國際競爭力之國內唯一一家外銷家具上市公司，且擁有優秀之人力資源，居家具業之領航地位。

３、完整的產銷體系暨行銷通路：美式公司於民國八十七年併購位於美國之Ｗｉｃｋｓ　ＦｕｒｎｉｔｕｒｅＣｏ，Ｉｎｃ家具零售公司後，即已完成木製家具產業的上、中、下游垂直整合，從原木的剖切開始一直到最終家具產品的組裝完成，全系一貫作業生產；而將成品銷美國後，透過Ｗｉｃｋｓ　Ｆｕｒｎｉｔｕｒｅ　Ｃｏ，Ｉｎｃ分佈全美的銷售網，迅速且妥善的將產品交付給消費者，並就近提供各項售後服務，達成產、銷一體的企業最佳營運方式。另美式公司由於擁有完整之行銷通路，在景氣好時可透過外購成品之方式，迅速擴充市場佔有率，不用自行大舉投資擴充產能，以避免萬一遇到景氣反轉向下時因投資過鉅而回收不及之風險，此一進可攻、退可守之營運模式實為美式公司永續生存之最佳利基。

４、國際知名的品牌：美式公司在美國西岸的舊金山及全美最大家具展示中心卡羅蘭納州高點市（HIGH POINT CIT）均長期設有展覽館，以ＭａｓｔｅｒＤｅｓｉｇｎ的品牌長年展示本公司產品，並深受美國當地消費者之喜愛。

５、堅強的經營團隊及技術能力：美式公司為東南亞地區最大之家具產銷集團，並於八十一年獲證期會核准股票掛牌上市，為台灣地區木製家具之產業龍頭，其經營模式及技術能力亦執產業牛耳地位，為同業間學習觀摩之對象；而國內設有森林系所之大專院校，如台灣大學森林系及中興大學森林系更是每年由教授帶隊前來進行參觀訪問，並進行學術理論與產業實務間的各項交流，美式公司之營運績效及技術能力可謂深受同業之肯定。

６、營運計畫：Ａ提昇產品附加價值；公司擬自八十九年開始將已不具競爭力之低價位餐椅、咖啡桌等產品線移轉至大陸生產，透過大陸低廉勞工及運輸成本節省以增加產品競爭力。而台灣則專注製造技術層次且附加價值高之餐桌、廚櫃產品，配合全球分工趨勢，以提高整體產品毛利率。另部分不敷生產效益之半成品將由委由外包廠代工或以海外採購方式替代，而直接人工部分將優先淘汰不適任人員，執行遇缺不補政策。同時透過及時生產交貨、快速換模方式，降低無效工時及不必要之加班，以降低人工成本。Ｂ出售台北管理處建物土地：約可獲得七千萬元，扣除向土地銀行東台北分行抵押借款金額五千萬元後，約可獲得兩千萬元營運資金，且一年利息可節省四百萬元。Ｃ處分美國轉投資家具零售通路：美式公司將以最有利之方式處理美國轉投資家具零售通路Ｗｉｃｋｅｓ　Ｆｕｒｎｉｔｕｒｅ　Ｃｏｍｐａｎｙ。由於Ｗｉｃｋｅｓ公司已有二十九年悠久歷史，為美國第十五大家具零售店，在六大主要都會區擁有三十二個家具連鎖店面，品牌名稱也為全美消費者所認同。美式公司購買Ｗｉｃｋｅｓ成本為四千五百萬美元，但如急速處理Ｗｉｃｋｅｓ股權，將導致賤價出售之可能。故美式公司目前除聘請專業投資機構協助發掘適當的投資人，另透過董事會改組，加強該公司經營銷售能力，透過提昇其坪效以增加其獲利回饋母公司，然後再尋找時機以適當價格出售，扣除相關費用後將匯回台灣用以償還銀行債務。Ｄ未來營運評估：經衡量現況，評估現有資源，美式公司痛定思痛，今後將斷然摒棄高風險之短期投資，延緩新事業之擴充及設立，專注於家具本業及相關產品之研發、產銷，強化改善生產體系，節省各項經銷費用，並撙節人事費用及營運成本之支出，以穩健方式重新出發，致力於改善財務結構，爭取更大盈餘之取得，作為償債之基礎，俾能重建再生。Ｅ營運效益預估：美式公司預估在九十年營業收入可達約十三億四千四百萬元，約可產生九千六百餘萬元營業利益，九十一年營業收入可達約十四億五千九百萬元，營業利益可達一億六千萬元，營收應可每年逐步成長，並提高每年之純益率至百分之十到百分之十五之間。從而，如能透過公司重整程序，則依此穩健方式前進，以後每年盈餘必能同步成長，足為償債及改善財務結構之後盾。

７、財務整理計畫：Ａ精簡人事，調整管理階層，降低管理費用。Ｂ推動製程合理化及流程改善，並縮短物料在庫期間，預測訂單，以提高物料周轉率及資金運用效率，達到降低庫存之目的，同時提高業務人員銷售效益，降低銷售費用比率。Ｃ出售非核心且獲利低之業務及轉投資子公司，並改善資產運用效率，變換為公司亟需運用之資金，並可同時減少人員薪資之負擔；再據此與債權人協調，若能再開放授信、融資，必有助公司營運及創造盈餘。Ｄ聲請重整期間，將審慎研擬評估合理具體可行之財務重建計畫，並繼續與各債權人協商爭取調降利率，減輕利息負擔，就本金部分，依公司將來之營運利得狀況及處分閒置資產及轉投資公司所得，採按年分期償還之方式，重整期間並研擬是否採減資後再行現金增資方式，以求公司資本更加健全，增加償還能力，同時爭取債權人折讓債權或尋求以債作股方式降低負債，縮短償債期間。前述營運及財務計畫，如能透過重整程序，獲得債權人支持對美式公司債權給予展期寬限並適度調降利息，讓美式公司有較充裕時間處理資產，並尋求資金融通繼續營運創造利潤，將使美式公司展現生機，營運及早回復正常，確保債權人及股東權益，維護員工生計，有利於全體經濟社會。

（四）美式公司自草創自今十五年來，已成為國內最大之事業家具製造廠，歷經多年苦心經營及龐大投資，已成為擁有完整研發、產銷體系的家具業領導企業，歷年來致力產品品質之提昇，擴大產銷規模，積極培訓專業人才，實乃有目共睹，而美式公司最近幾年平均營業額已逾二十億元，僱用員工人數約五百餘人，股東人數目前為一萬二千二百餘人，供應原物料等之協力廠商達一百五十餘家，且係百分之百完全外銷工廠，銷售地區以美國、加拿大等地為主，為我國外貿出口之主要產業之一，為我國賺取鉅額外匯，亦為國內唯一以家具生產外銷為主要業務之股票上市公司，因前述多項因素，使資金日益短絀，以致財務困難情況，日見嚴重，產生財務危機，幾近停工、停業狀態，倘不幸因此一時之財務困難而被迫停業，公司崩潰必使投資大眾及眾多員工蒙受重大損失，反而造成嚴重之經濟、社會問題，實惟有透過公司重整程序一途，俾能處理部分資產，償還部分債務，重新調整經營方向，再以美式公司累積十數年專業研發之技術、經驗以及完整產銷體系，再行出發，必可重建再生更趨茁壯，且依一般合理財務費用負擔標準，美式公司顯有繼續經營之價值，至盼鈞院本於協助拯救國內自主家具工業，奠定堅實我國經濟發展基礎，兼顧及多數投資大眾暨債權人、員工權益，裁定准予重整，俾能重建再生，揚帆再發，為我國家具工業之發展，另創高峰，落實產業、經濟、技術研發之基礎。而美式公司全體董事有感於對國家經濟發展及社會責任之重大，欲求徹底改善公司財務狀況，恢復正常營業，為我國家具業之發展持續努力，經審慎考慮，亦惟有循公司重整一途，方能使公司有重建再生之機會。美式公司創立迄今，皆以配合國家經濟政策為職志，並善盡社會責任，盡力對國家社會作最大之貢獻，今後仍然如此，但美式公司目前遭遇之嚴重財務困難，若不予拯救准予重整，即有全面停工停業之虞，為維護　公司免於覆滅，以致國家民生資財蒙受重大損失甚而閒置浪費，爰依公司法第二百八十二條第一項第一款、第二項，同法第二百八十三條等規定，聲請鈞院鑒核，賜予裁定重整，並提出美式家具股份有限公司董事會議事錄影本一份、財政部證券管理委員會公開發行核准函影本一份、財政部證券暨期貨管理委員會增資發行新股上市函影本一份、臺灣證券交易所股份有限公司增資新股上市核准函影本一份、美式家具股份有限公司變更登記表影本一份、公司執照影本一份、營利事業登記證影本一份、工廠登記證影本二份、公司章程影本一份、簡明資產負債表及損益表影本一份、概估之八十九年十一月三十日資產負債表影本一份、已知債權明細表一份、八十九年第三季財務報告一份、八十九年上半年財務報告一份、支付命令影本三份、法院執行命令影本一份、中興銀行之催告函影本一份、財產目錄影本一份、股東名冊影本一份為證。

二、按「公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，法院得依左列關係人之一之聲請，裁定准予重整... 」，公司法第二百八十二條定有明文。查公司重整之立法意旨，乃目前公司組織已成為企業之中堅，而股份有限公司更是大規模企業組織之典型，在經濟結構中擔任相當重要之任務，經營上更屬集中鉅大資金及分擔危險之企業型態，而其資本結構、產銷秩序、服務與就業之貢獻，以及各業間之配合，皆關係到投資大眾與社會總體之利益，此等公司，若因一時財務困難，暫停營業或有停業之虞者，如不積極設法挽救，任其倒閉，造成公司解體、生產停頓、員工失業，其損失自非僅屬利害關係人本身而已，整個社會及國民經濟均將蒙受不利之影響，因此公司重整之目的即在於：（一）維持有經營價值之現有工商企業，使其重整再生，以發揮財產之效能，促進產業之發達。（二）健全個別經濟單位及維護社會整體安全。（三）保護債權人及投資大眾之利益。從而聲請重整公司之營業狀況，如依合理財務費用負擔標準，尚具有經營價值，法院於徵詢中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關意見，即得裁定准予重整，以使公司不致因一時發生財務困難，而陷於破產停業之境地，並得透過重整程序俾免於停業，進而藉重整而恢復正常營運重建再生。

三、查本件聲請人聲請重整，經本院徵詢中央主管機關及目的事業中央主管機關經濟部、證券管理機關財政部證券暨期貨管理委員會之意見，並選任經聲請人公司及二十家主要債權銀行或公司等具狀同意之檢查人呂旭明會計師調查公司法第二百八十五條第一項所列關於美式公司之業務、財務狀況、資產估價及營業狀況等事項，分別函覆稱：

（一）經濟部函覆略稱：本案經派員赴該公司查訪結果如下：（一）從業員工：該公司現有直接人員（作業員）三四０人，間接人員三十五人，合計三七五人（無外勞），較八十八年一月發生財務危機前減少二七五人（含外勞六八人）。（二）生產現況：該公司以生產咖啡桌、餐桌、餐椅為主，九十年一月至三月平均產值每月五二八三萬元，與八十七至八十九年同期比較，每月平均產值降約百分之四十八點七。（三）該公司原有家具生產設備仍屬齊備，查訪時仍運轉中。（四）營運狀況：該公司自八十八年一月發生財務危機以來，在銀行融資額度全數遭到凍結下，兩年來靠本業正常營運所產生之銷售收入籌措營運資金，員工尚能支薪。

（五）該公司目前透過第三地投資於大陸設立天津美式有限公司供應上游原料，於美國設立美國子公司master design inc.以自有品牌master design行銷全美國，並於民國八十七年於美國併購零售通路商wickes furniture company，為一整合上游原料、中游設計、生產製造，及下游行銷通路之家具產銷集團，該公司產品以行銷美國為主，依其整合完成完整之產業體系，未來於同業間應仍具有相當之競爭力等語。

（二）財政部證券暨期貨管理委員會函覆略稱：該公司自八十七年起因轉投資擴張迅速，為扶持轉投資公司之考量下，而對該等轉投資公司為資金貸與及背書保證，另方面亦利用各種安排以該公司及其關係企業持有資金大量購買美式公司股票，然受亞洲金融風暴影響，股市下滑，銀行緊縮，致該公司本業經營尚無虧損，卻因轉投資失利加上集團內交叉持股，認列投資損失及背書保證損失而產生鉅額虧損；八十八年起，該公司與債權銀行團達成協議同意由債權銀行團指定成員監管該公司財務，截至八十九年九月三十日止，該公司之累積虧損已達0000000仟元，其淨值已低於實收資本額二分之一，且流動負債大於流動資產達0000000仟元。綜上，該公司除前任董事長謝貞彬及關係企業負責人林聰永等涉嫌違反刑法第三百三十六條第二項及第三百四十二條第一項之異常情事外，尚須視其所提之重整計畫是否具體可行及合理，故本案是否有重整價值及是否應予重整機會，仍請貴院卓酌等語。

（三）重整檢查人呂旭明會計師檢查報告結論略稱：依經濟部之意見「美式家具為一整合家具業之上游原料、中游設計、生產製造，及下游行銷通路之家具產銷集團，未來於同業間應仍具有相當之競爭力」。另依本檢查人檢查結果及就該公司所提供之財務預測資料判斷，該公司如能善用此集團整合之資源以創造營收，並建立健全之內部控制制度及加強內部管理，且由學養俱佳、品性端正及深具家具經營專長之人擔任重整人，則美式公司應仍尚具經營價值。另若維持現況，雖得於債權銀行團實行債權時，部分債權可即獲得清償，惟未受清償之債權及積欠之利息部分，各債權銀行可能即須列為壞帳，此對各債權銀自應屬重大損失。而此舉亦有可能對於美式公司之現有三百餘名員工之生計及台灣家具工業之傳統產業帶來諸多負面影響。綜上結論，本檢查人斟酌衡量各項客觀因素後，似仍應以有條件式進行重整最為妥當。

四、綜合上開聲請人美式公司、相關主管機關及重整檢查人之所提出之資料、報告及相關意見，本院認為聲請人美式公司主要係因轉投資擴張過速、股票投資失利及整體經濟金融環境不景氣，導致資金調度困難，以致發生財務危機，尚非因本業之經營環境有重大改變或不當經營所致，且聲請人公司自財務危機發生後，在銀行融資額度全數遭到凍結下，其本業仍能繼續營運，尤其在目前經濟不景氣中，可免除三百餘位員工失業而造成家庭、社會問題，雖部分債權人反對重整，惟為兼顧整體債權人、股東、員工三方權益，及我國家具業之發展及競爭能力，本院認為聲請人公司有繼續經營之價值，爰依法准予重整。

五、至有關重整人之選派，本院斟酌重整人中宜有熟悉美式公司業務運作之董事繼續推動經營，且本件美式公司存有前任董事長謝貞彬及關係企業負責人林聰永等涉嫌違反刑法第三百三十六條第二項及第三百四十二條第一項之異常情事，須由債權人直接介入參與重整業務之經營，以確實監督既存之資金不再遭不當挪用，以及股東並廠務人員之意見亦應被充分尊重，爰選派現任美式公司董事兼總經理吳柏松、現為美式公司最主要債權銀行台灣土地銀行、現任美式公司股東兼副廠長黃信宏為重整人，於積極面冀求三方合作興利之功，消極面則期收彼此制衡除弊之效。

六、又關於重整監督人之選任，本院斟酌公司重整事宜，涉及法律、會計及財務等專業知識，爰選任本件重整檢查人呂旭明會計師、美式公司主要債權銀行交通銀行及花蓮區中小企業銀行為重整監督人，借重其專業知識及金融機構之性質而為妥適之監督。

七、另本件公司重整程序應行之債權及股東權申報期間及場所、申報債權及股東權之審查期日及場所、第一次關係人會議期日及場所等相關事宜，亦一併決定如主文所示。

八、末按董事會僅係股份有限公司內部業務執行機構，並非代表機關，其本身無權利能力，亦不能對外代表公司，依非訟事件法第六條準用民事訴訟法第四十條規定，董事會尚無當事人能力，自不得為公司重整之聲請人，基此，本件因美式公司董事會之當事人能力顯有欠缺，其此部分所為之聲請，難認合法，應予駁回。另依公司法第二百八十二條第一項第二款規定須繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東，始得提出公司重整之聲請，本件聲請人甲○○個人持有美式公司已發行股份總數百分之七點０六，尚未達前揭法定比例，依法自無權以個人名義聲請美式公司重整，是此部分所為之聲請，同屬無據，亦應予以駁回。

九、依非訟事件法第八條第一項前段、民事訴訟法第九十五條、第七十九條但書，裁定如主文。

臺灣彰化地方法院民事第三庭~B法官　李進清