97年度訴字第561號｜民事：撤銷公司股東常會決議｜裁判日期：97 年 11 月 28 日

臺灣彰化地方法院民事判決　97年度訴字第561號原　　　告　甲○○ 號訴訟代理人　蕭博仁律師複代理人　　丙○○ 被　　　告　全泰投資股份有限公司法定代理人　乙○○○ 訴訟代理人　詹漢山律師複代理人　　謝英吉律師複代理人　　丁○○ 上列當事人間請求撤銷公司股東常會決議事件，本院於民國97年11月19日言詞辯論終結，茲判決如下：主文被告應提出公司章程、民國96年度財務報表之註釋。被告公司應提出民國90、91、92、93、94、95年度財務報表及註釋供原告查閱及抄錄。原告其餘之訴駁回。訴訟費用新台幣壹萬柒仟參佰參拾伍元由被告負擔新台幣壹萬零肆佰零壹元，餘由原告負擔。事實及理由一、原告主張：（一）被告公司前於民國（下同）97年6月20日上午9時30分於全台大飯店（設彰化市○○路○段668號）二樓會議室召開 97年股東常會（下稱系爭股東會），原告為被告公司之股東，出席被告所召開之系爭股東會，系爭股東會並未依法由董事長乙○○○擔任主席，係由董事吳崇儀為主席，吳崇儀主持會議時雖表示受董事長乙○○○指派代理主席，然並未出示指派書，此經原告當場異議，依最高法院76年度台上字第957號民事判決意旨，系爭股東會由無法定資格之董事吳崇儀為主席，其所主持之股東會決議方法違反法令，已構成撤銷被告公司97年股東常會決議支原因，爰依公司法第189條規定，訴請撤銷被告公司97年股東常會決議。（二）吳崇儀主持會議進行報告事項時，主席吳崇儀對原告就公司營運事項之提問，虛應故事未予充分說明，且於表決承認96年度決算表冊、96年度盈餘分配及臨時動議程序時，原告多次詢問投資標的內容與經營狀況，針對議案一要求針對虧損作報告，現場並有其他股東要求分配盈餘，主席吳崇儀均置之不理。且系爭股東會召開時，被告公司未依法提出財務報表之註釋，供所有股東了解公司具體之經營成果、財務狀況及現金流量，而逕行由股東表決承認該財務報表，嚴重影響公司法賦與股東之表冊承認權，且決議承認後亦未依法將財務報表之註釋分發予各股東，嚴重危害股東權益。從而，原告依公司法第210條第2項、第229 條、第230條第1項規定，請求被告公司提出公司章程、96年度財務報表之註釋。又原告為被告公司股東，原告對於公司資金是否遭人掏空？公司管理階層有無涉及利益輸送？其經營是否符合商業判斷原則？等攸關股東權益之重要事項，自屬有利害關係。原告爰依公司法第210條之規定，一併請求被告公司應提出90、91、92、93、94、95 年度財務報表及註釋供原告查閱及抄錄。二、原告對被告抗辯之陳述：（一）又原告自90年9月26日起，因被繼承人吳聰其死亡，繼承被告公司股份共516股。雖原告所有之股票登記日期為97 年1月28日，然原告於90年9月26日起，與其他繼承人乙○○○、吳崇儀、吳偉立、吳玉美公同共有被告公司股份。（二）按公司法第210條之規定與第229條、230條第1項之規定，分屬不同規定。依公司法第229條、230條第1項之規定，被告公司於股東會召開前，應備置該年度財務報表（註釋視為財務報表之一部分）於公司，供股東隨時查閱，並應於召開股東會時提出、於股東會承認表冊後分發各股東。明確賦與公司提出、分發財務報表註釋之義務，然被告公司卻無視上開規定，刻意扭曲公司法第210條規定所賦與股東之主動查閱權，要求股東檢具利害關係證明文件，指定範圍，向被告公司請求查閱或抄錄，將上開要件強加於公司法第229條、第230條第1項，增加法律所無之限制，不依法分發96年度財務報表之註釋予各股東，嚴重損害股東權益。三、被告則以：（一）本件原告請求撤銷被告公司97年度股東常會決議，係以：系爭股東會並未依法由董事長乙○○○擔任主席，係由董事吳崇儀為主席，吳崇儀主持會議時雖表示受董事長乙○○○指派代理主席，然並未出示指派書，且會議主席吳崇儀對提問事項虛應故事，未予充分說明，其於臨時動議多次表示尚有提案、意見，主席吳崇儀竟置之不理等語；復以被告公司股東會未依法提出財務報表之註釋等語為據，然查吳崇儀主持會議時已表示受董事長乙○○○指派代理主席，並有指派書為證，原告上開主張不僅與事實不符，亦非股東之召集程序或決議之方法有何違反法令或章程之情形，其據此請求撤銷股東決議等語，已屬無據。（二）原告僅憑臆測，空言泛稱：質疑公司資金是否遭人掏空、公司管理階層有無涉及利益輸送、其經營是否符合商業判斷原則云云，即要求依上述公司法之規定查閱及抄錄公司帳冊，自屬無據。（三）依原告起訴狀所提股票影本及股票轉讓登記表，原告係於97年1月28日始登記為被告公司之股東，其請求查閱及抄錄被告公司91至96年度之財務報表及公司章程等語，亦屬無據。（四）聲明: 駁回原告之訴。四、本件不爭執之事項如下：（一）原告為被告公司之股東。（二）97年6 月20日被告公司有召開股東常會，該次股東常會決議內容包括96年度決算表冊、96年度盈餘分配之承認案。五、得心證之理由：（一）按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。公司法第189 條固有明文。惟該條所謂決議方法之違反，係指非股東參與決議，特別利害關係人加入表決等對決議結果有影響之情形而言，議案未經討論，與決議結果難謂有何影響，自不屬所謂決議方法違法。最高法院著有85年台上字第1876號判例可資參照。本件原告指稱被告公司於召開股東會時，主席吳崇儀對原告就公司營運事項之提問，未予充分說明云云，縱認屬實，揆諸上開判例所示，縱有議案未經討論，亦難謂與決議結果難謂有何影響，自不屬所謂決議方法違法。次按，董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。公司法第208條第3項訂有明文。本件被告公司董事長乙○○○既因請假或因故不能行使職權，由其指定董事吳崇儀代理主席，且吳崇儀主持會議時已表示受董事長乙○○○指派代理主席，此為原告所不爭，且有指派書在卷可稽，被告此部分所辯應堪採信，尚難遽以系爭股東會未由董事長乙○○○擔任主席，係由董事吳崇儀為主席等情而謂其決議方法違反法令。綜上所述，系爭股東會並無議案未經討論致影響決議結果之情事，揆諸前揭判例意旨，原告所指自不屬所謂決議方法違法，從而，原告主張系爭股東會之召集程序或其決議方法違反法令或章程云云，訴請撤銷被告公司97年股東常會決議，並無理由，應予駁回。（二）次按股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄章程或簿冊（財務報表），公司法第210條第2項定有明文。原告主張系爭股東會召開時，被告公司未依法提出財務報表之註釋，供所有股東了解公司具體之經營成果、財務狀況及現金流量，而逕行由股東表決承認該財務報表，嚴重影響公司法賦與股東之表冊承認權，且決議承認後亦未依法將財務報表之註釋分發予各股東，嚴重危害股東權益，依公司法第210條第2項、第229條、第230條第1項規定，請求被告公司提出公司章程、96年度財務報表之註釋。又原告為被告公司股東，對於公司資金是否遭人掏空？公司管理階層有無涉及利益輸送？其經營是否符合商業判斷原則？等攸關股東權益之重要事項，自屬有利害關係。原告爰依公司法第210條之規定，一併指定被告公司應提出90、91、92、93、94、95年度財務報表及註釋供原告查閱及抄錄。被告拒絕原告此項請求，無非以：請求查閱或抄錄之人，必須證明其為公司股東或債權人之身分，並檢具利害關係證明文件，始得為之。而所稱「利害關係證明文件」係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件；所稱「指定範圍」，乃指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之範圍而言（經濟部92年6月16日經商字第09202119150號函釋），本件原告主張僅以其具「股東」之身分，即欲抄錄96年度財務報表之註釋及90至95年度財務報表及註釋，並未提出與公司間有利害關係之證明文件，自無權以其係「股東」即請求抄錄上開資訊云云。（三）按公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。公司法第12條定有明文，可知係採登記對抗主義，不得以其事項對抗第三人而已，並非採登記生效主義。經查：原告主張伊自90年9月26日起，因被繼承人吳聰其死亡，因繼承而與其他繼承人乙○○○、吳崇儀、吳偉立、吳玉美公同共有被告公司股份共193200股。雖上開繼承人間對股份有意見爭執，致原告所有之股票登記日期為97年1 月28日，然原告於90年9月26日起，即與其他繼承人乙 ○○○、吳崇儀、吳偉立、吳玉美公同共有取得被告公司股份，此為兩造不爭之事實，足見原告自90年9月26日起即因繼承而公同共有被告公司股份無誤雖其股票登記日期為97年1月28日，亦僅不得以其事項對抗第三人而已，並非無效，仍得對抗被告公司。況本件原告與其他繼承人乙○○○、吳崇儀、吳偉立、吳玉美因分割遺產等事件，前經本院95年度重家訴字第3號於96年4月30日判決在案，其中判決主文第二項所示兩造公同共有股份全泰投資股份有限公司193200股各按五分之一比例分配各自取得，此有民事判決書附卷可稽，亦為被告明知之事實，故被告所辯原告是在97年1月才成為被告公司的股東，不得查閱或抄錄 96年度以前之簿冊（財務報表）云云，顯有誤會，委無足採。（四）末查，原告前已寄發存證信函給被告，表明因繼承吳聰其之股份，且已取得股票，請求被告將90年9月26日起之盈餘與孳息移轉原告，並將90年起歷次股東會決議事項影本提供原告等語，有存證信函足憑，遭被告拒絕後，原告提起本訴，於本件訴訟中仍請求查閱或抄錄被告公司章程、民國96年度財務報表之註釋，被告應提出民國90、91、92、93、94、95年度財務報表及註釋供原告查閱及抄錄，並提出股票二張、被告公司開會通知書為證，而被告亦不否認原告股東身份，況且被告公司亦將開會通知書送達原告，足見原告確為被告公司之股東無誤。而原告請求查閱或抄錄被告公司章程、民國96年度財務報表之註釋，另請求被告應提出民國90、91、92、93、94、95年度財務報表及註釋供原告查閱及抄錄，顯已指定範圍，並非漫無範圍，且指定原告自繼承取得股份之年度起之財務報表及註釋，與原告顯有利害關係，原告已檢具股東股票，且有被告公司發給原告之開會通知書為據，應屬利害關係文件。從而，原告依公司法第210條第2項規定訴請查閱或抄錄被告公司章程、民國96年度財務報表之註釋，被告應提出民國90、91、92、93、94、95年度財務報表及註釋供原告查閱及抄錄，於法有據，應予准許。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之舉證，經審酌核與本件判決結果不生影響，不再一一論述，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中　　華　　民　　國　　97　　年　　11　　月　　28 　日民事第一庭法　官　施坤樹以上正本係照原本作成。如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。中　　華　　民　　國　　97　　年　　12　　月　　02　日書記官施嘉玫

臺灣彰化地方法院97年度訴字第561號

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