彰化簡易庭97年度彰簡字第643號

臺灣彰化地方法院彰化簡易庭民事判決　 97年度彰簡字第643號

原告

智慧財品牌策略有限公司

法定代理人

乙○○

被告

光懋能源科技有限公司

法定代理人

甲○○○○○○

訴訟代理人

丙○○

上列當事人間請求清償債務事件，業經本院於民國98年7月14日言詞辯論終結，茲判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：（一）被告於民國（下同）97年4月28日與原告簽訂「光懋能源科技有限公司品牌識別形象設計規劃」合約（下稱系爭合約），由被告委託原告就其公司基本系統、應用識別系統、執行導入等項目，進行規劃設計，並約定該規劃設計報酬為新台幣（下同）180,000元（不含稅），而報酬給付方式為「第1期：雙方正式簽約後，甲方（即被告，下同）支付乙方（即原告，下同）合約總金額40%訂金72,000元（不含稅）、第2期：基本設計系統確定標誌、標準字、色彩後，甲方支付乙方合約總金額30%費用54,000元（不含稅）、第3期：應用設計系統完成及品牌識別手冊與附件交付後，甲方支付乙方總金額30%費用54,000元（不含稅）」。嗣原告即指派專人就前揭受託事項進行規劃設計，並多次提案與被告公司人員進行溝通設計概念，至雙方確認設計規劃方案後執行，原告實已就系爭合約投入大量人力及時間。詎原告完成受託事務，且經被告公司亦受領相關設計品後（部分拒絕受領，有受領遲延情事），被告竟未依約給付第2、3 期款項共113,400【含稅，108,000（1+0.05）】，屢經催告，均置之不理，迄不依約付清委任報酬，違約殊甚，爰依承攬之法律關係請求被告給付上開金額。（二）對被告抗辯之陳述：⒈被告直至97年8月11日始以傳真函文方式通知原告要終止合約，原告之前並未收到任何解約通知，況被告於97年7月15日尚接受原告訪談，足見其辯稱已於97年6月解約乙節不實在。且依系爭合約第7條約定，被告不得無故解約。⒉原告已於97年7月31日將貨物完成交付予被告公司專案連絡人曾秋雲簽收，曾秋雲既是專案連絡人，其簽收原告交付之資料即生效力，被告辯稱未經公司法定代理人簽收不生效力等語，與系爭合約第6條第3款約定不合。⒊系爭合約第1條約定的合約期限是預計期間，並非固定日期，合約條款記載正確時間依實際簽約後，被告提供正式互動表為準，係因客戶的配合度變性很大，有可能因出差或修改的原因，造成不確定性，所以才以提供正式互動表為準，另由二造會議內容第4條載明名片、DM封面希望於6月中旬前完成，及被告公司於97年6月13日簽收名片等情觀之，足見合約期限是以雙方互動時間為準。⒋被告已於雅虎網站把原告設計的產品用於網路上，依系爭合約第3條第4款之約定，於貨款未清前，智慧財產權還是屬原告所有，被告所為已侵犯原告之著作權。⒌系爭合約中並無約定英文命名部分，英文命名是原告多幫被告公司所做，但因原告花費大量時間查詢被告公司英文名字，導致直至97年6月3日始確定被告公司之品牌標誌，後續性設計始能繼續進行等語。並聲明：被告應給付原告113,400元，及自鈞院97年度司促字第16498號支付命令送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息。訴訟費用由被告負擔。

二、被告則以：（一）系爭合約期限為97年5月1日至97年6月1日止，被告於97年5月6日提供被告公司英文名稱予原告，惟原告設計之名片於97年6月13日始定稿，距系爭合約簽訂後已1個半月，被告亦未額外要求原告增加工作項目，原告之工作進度竟僅完成「名片」；而原告於97年7月31日提出識別系統手冊屬過期半成品，已與合約期限相差2個月，原告工作進度顯有嚴重落後，且作品有濫竽充數之虞；被告公司係開發太陽能光電業務，屬新興產業，須有全新的型錄行銷，業務方能按部就班推展，原告卻無法如期完成合約內容，致被告公司業務遲遲無法推展，延誤商機，被告已於97年6月間數度以電話、當面告知終止合約，並委託其他廣告公司重新設計，以繼續推動綠色能源工作，已於97年10月申請完成2.2 ｋｗ太陽能光電系統安裝。（二）被告於97年6月下旬告知終止合約後，原告公司頻以系爭合約不得終止為由，任意製造一些草稿，繼續製造案子仍在進行的假象，圖謀詐取被告的財物，甚至在追索不明款項時，多次來電被告公司；再則利用被告公司法定代理人不在公司期間，於97年7月31日拿一些草稿文件，利用被告公司助理曾秋雲未知實際狀況下，遊說曾秋雲簽收原告文件，被告事後得知已於97年8月2日將相關草稿文件退回原告，並表達被告公司法定代理人拒絕接受相關草稿文件，惟原告於收受前開退件資料後隔約一週，再度寄交被告，被告為表達對此事不滿，於97年8月11日發文告知原告，詳述被告公司終止合約之立場，並於8月13日再次退件。（三）被告簽訂系爭合約後，已交付4成合約價金，惟原告除交付一張名片稿由被告簽收及數張會議紀錄外，並無任何稿件是由被告公司法定代理人簽收，原告交付相關草稿文件都超過合約期限，被告不得不終止系爭合約。原告在只有名片製作完成情況下，依市價理應退還大部分合約訂金，惟事後竟還自導自演索款，實非合理。（四）系爭合約註明合約期限是1個月，被告並未同意展延合約期限，且原告迄至起訴前並未給予被告任何互動表。系爭合約既已載明工作完成時限為97年6月1日，原告全部資料至97年7月30 日始完成，已逾合約期限。（五）被告在網路上張貼原告設計之品牌標誌是被告誤植，願意將原告設計標誌移除等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。

三、本件原告主張已完成工作，符合系爭合約期限之要求，並經被告公司專案連絡人曾秋雲於97年7月31日簽收，請求被告付清報酬，被告則以原告進度嚴重落後，未於合約期限內完成工作，影響被告業務之推展，已於97年6月間以電話終止合約，再於97年8月11日發文重申終止合約之立場，拒絕給付報酬，是二造之爭執厥為：原告是否於合約期限內完成工作？被告以原告未於合約期限內完成工作而終止合約拒付報酬是否有理由？茲分敘如下：

㈠查二造於97年4月28日訂立系爭合約，由被告委託原告進行公司品牌識別形象規劃設計事宜，雙方約定合約規劃期限自西元2008年即民國97年（為便於說明，以下均以民國年別記載）5月1日至同年6月1日止，為期30天（按應係指1個月，蓋由合約初定之期間計算，實為32日）之整體專案合約期限（正確時間依實際簽約後，原告提供正式互動表為準）。第1 期：97年5月1日至97年5月8日─簽約並收集資料、視覺總檢、討論規劃及執行設計開始事宜。第2期：97年5月9日至97年5月15日─預計完成基本設計系統項目。第3期（契約誤載為第4期）：97年5月16日至97年6月1日─預計完成全部應用系統及品牌識別手冊及附件完成交付（見合約第1條），二造訂立系爭合約後，於97年5月6日、22日先後召開會議，前次會識達成共識「1.光懋建議英文命名暫定為ＳｕｎＭｏｒｅ，希望智慧財能提供更好的英文命名。2.客層為民間散戶，故ＤＭ內容需淺顯易懂，並以中文為主。3.合約內容增加，西式大小信封設計。4.簽訂合約。」，後次會議內容為「1.智慧財第1次提案簡報介紹，內容包括品牌企劃分析，以及20個品牌標誌提案。2.光懋針對20個品牌標誌提案，選擇出6組適合品牌形象，光懋將日後做進一步內部票選。（Ａ04、Ａ19、Ａ01、Ａ03、Ａ06、Ａ16）3.光懋建議品牌標誌須考慮後製方便，編號Ａ04標誌的加號須往右上角移動。

4. 名片與ＤＭ封面希望可在6月中前完成，封面希望以水彩技巧呈現，以白色但有張力的視覺為風格，搭配綠色或橘色環保色系，若能加上質感（如亮膜等等）的表現會更好，參考村上隆水彩作品、ＨＯＴＥＬＯＮＥ母親節套餐菜單，光懋帶來2版實品以供智慧財留下參考。ＤＭ的內容光懋將盡快提供智慧財文案運用。」，原告嗣於97年6月13日提供所設計之英文名稱標誌說明及中式名片樣本供被告公司之曾秋雲、丙○○簽認確定等情，為二造一致是認，並有原告提出之合約條款、會議紀錄單4紙、品牌識別提案簽認單2紙（均影本）可資為證，依上述二造合約第1條約定內容及二造會議、簽收設計名片資料等互動情形觀之，堪認被告委由原告進行公司品牌識別形象規劃設計事宜，並非硬性以97年6 月1日為工作完成日，而係以雙方實際互動情形定合約期限之始日，並以30天即1個月為合約期限，原告應於1個月期滿之翌日為工作完成日，且分三階段進行，首階段進行簽約並收集資料、視覺總檢、討論規劃及執行設計開始事宜，為期8日；次階段為期7日，預計完成基本設計系統項目，最後階段為期16日（或17日），預計完成全部應用系統及品牌識別手冊及附件完成交付等情，足堪認定，被告辯稱兩造合約期限硬性以97年6月1日期滿為限云云，尚非可採。再者，二造雖約定系爭合約乃為30天之整體專案合約期限，正確時間依實際簽約後，原告提供正式互動表為準等語，惟被告抗辯原告迄至起訴止均未提供互動表，原告亦不爭執，則依二造合約精神（參第1條），自以二造在訂約後於97年5月6日首次開會討論日為系爭合約期限之始日，以滿1個月後之翌日即同年6月7日為合約期限末日即原告應完成全部應用系統及品牌識別手冊及附件完成交付，方屬允當，且足認二造之合約係以工作在特定期限（1個月）完成或交付為契約之要素（民法第502條第2項參照），合先敘明。

㈡次查，原告雖於97年6月13日提供所設計之英文名稱標誌說明及中式名片樣本供被告公司之曾秋雲、丙○○簽認確認，已如上述，惟與二造在97年5月22日會議第4.點要求內容未盡相符，且原告遲至97年7月31日始提交品牌識別系統識別手冊1本及光碟4片予被告公司專案連絡人曾秋雲簽收（惟被告否認曾秋雲有受領工作物之權限，如下述㈢、），距97年6月13日亦有1月又18日，遠逾二造合約期限1個月之要求，殊堪認定。至原告雖謂：被告於97年7月15日尚接受原告訪談（足見其辯稱已於97年6月解約不實）云云，並提出「企業品牌規劃訪談單」1份為憑，惟經被告否認為真正，且核諸該文件內容實屬原告自行製作之私文書，其上未經被告或被授權人員簽章認核，原告以此文件主張二造至97年7月15日仍有履約互動乙節，顯非可採。

㈢原告另主張其已於97年7月31日提出工作內容即品牌識別系統識別手冊1本及光碟4片予被告公司專案連絡人曾秋雲簽收，已履行合約義務云云，被告則辯稱應由公司法定代理人收受始生受領效力，曾秋雲簽收不生受領效力，且被告隨即於97年8月2日原件退回等語。查，被告於97年8月2日將受僱人曾秋雲簽收之工作物原件退回原告，原告再度寄回退件予被告，被告復於97年8月11日發文告知原告，敘述被告公司終止合約之立場，並於8月13日再次退件乙事，為原告自認在卷（見98年5月26日言詞辯論筆錄），信屬真實，而訴外人曾秋雲雖為被告公司指定為系爭合約之專案連絡人，有系爭合約第10頁記載可稽，惟依合約第6條第3款約定「乙方（即原告）執行本案所有作品完成後，均由甲方（即被告）具決策人授權承辦人員，以執行本案設計與完稿發包，並由決策人簽認，…」等語，及遍尋合約全文，並無以訴外人曾秋雲為決策人之文字，原告亦未舉證證明訴外人曾秋雲受被告公司授權受領工作物，則曾秋雲代為簽收原告提出之工作物轉達被告法定代理人時，其即於97年8月2日原件退回原告，顯見被告對原告工作遲延後之提出給付，有所保留（民法第504條參照），其進而於97年8月11日表達終止合約之立場即解除契約之意。

㈣按因可歸責於承攬人之事由，致工作逾約定期限始完成，或未定期限而逾相當時期始完成者，定作人得請求減少報酬或請求賠償因遲延而生之損害。前項情形，如以工作於特定期限完成或交付為契約之要素者，定作人得解除契約，並得請求賠償因不履行而生之損害。民法第502條第1、2項分別定有明文。本件原告雖陳稱系爭合約中並無約定英文命名部分，英文命名是原告多幫被告公司所做，但因原告花費大量時間查詢被告公司英文名字，導致直至97年6月3日始確定被告公司之品牌標誌，後續性設計始能繼續進行等語，惟據被告否認其公司英文名稱係原告命名等語，且依原告提出其與訴外人谷豐行有限公司（即被告公司之推案公司）於97年4 月25日、28日會議紀錄單顯示會議內容，前者載明「谷豐行已初步選出三組新公司之中文名及英文名稱。」等語，後者則載明「公司名稱決定為『光懋能源科技有限公司』，英文名稱為『ＳunＭore』等語，比對原告嗣於97年6月13日提出設計之名片外觀亦以『ＳunＭore』為被告公司之英文名稱觀之，被告辯稱該英文名稱係伊所提出，並非原告命名等語為真，則原告主張其因查詢被告公司之英文名稱花費大量時間以致延宕後續設計乙節，顯屬不實，足見原告逾合約約定期限完成工作係可歸責於原告之事由，其復未主張或舉證有何不可歸責之事由致工作逾約定期限，則依民法第502條第2項規定，被告自得解除契約。次查，被告辯稱其已於97年6月下旬以電話、當面等方式向原告終止合約乙節，為原告所否認，被告亦未舉證證明，被告雖漫稱其曾以電話告知原告公司接聽電話人員，惟自承忘記係何人接聽電話，況終止契約之意思表示亦應以到達原告之負責人始生效力，被告縱有對原告公司接聽電話人員表達終止合約意思，既非對原告法定代理人為之，亦未證明接聽電話之人有傳達其終止合約之意思予原告，則被告辯稱已於97年6月終止合約云云固不足採，惟原告既自認被告已於97年8月11日向原告表示終止合約即解除契約之表示（參本院98年1月7日言詞辯論筆錄），而二造所訂系爭合約明訂以原告在1個月之特定期限內完成並交付工作物，原告因可歸責於己之事由，致工作逾約定期限始完成，則被告據以解除契約，合於民法第502條第2項規定，準此，二造間系爭合約既經被告解除，原告仍依系爭合約關係請求被告給付報酬，自無理由，應予駁回。

四、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

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