臺灣橋頭地方法院105年度訴字第945號

• 裁判案由: 返還印鑑章
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣橋頭地方法院
• 裁判日期: 106 年 08 月 22 日
• 法官: 謝文嵐
• 原告: 禾碩家具有限公司法人

臺灣橋頭地方法院民事判決　　　　　　　105年度訴字第945號原　　　告　禾碩家具有限公司（Style-Craft Furniture
Co.,Ltd）
法定代理人　王文哲（Wang, Wen-Che）
訴訟代理人　陳建中律師（兼送達代收人）
徐沛然律師
翁松谷律師
被　　　告　盧香吟
訴訟代理人　龔新傑律師
王士豪律師
上列當事人間請求返還印鑑章事件，本院於民國106 年8 月10日言詞辯論終結（本件起訴時繫屬臺灣高雄地方法院，105 年9 月1 日本院成立同時劃歸本院管轄），判決如下：
主 文
被告應將如附表所示之物返還予原告。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以新臺幣伍拾伍萬元供擔保後得假執行。被告如以新臺幣壹佰陸拾伍萬元供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
一、按未經認許成立之外國法人，雖不能認其為法人，然仍不失為非法人之團體，苟該非法人團體設有代表人或管理人者，依民事訴訟法第40條第3 項規定，自有當事人能力，至其在臺灣是否設有事務所或營業所則非所問（最高法院50年台上字第1898號判例參照）。原告係在薩摩亞國依法成立之公司一節，為兩造所不爭執，又原告之董事為王文哲（Wang ,Wen-Che ），亦為原告訴訟案件之法定代理人等情，亦經斐濟代表處民國106 年6 月28日斐濟字第10600001340 號函說明明確，並檢附SIFA管理局國際暨外國公司註冊處出具之證明在卷可參（本院卷二第55至61頁，詳如後五所述），雖未經我國政府認許，在我國不能認其為法人，但仍不失為非法人之團體，依民事訴訟法第40條第3 項規定，其有當事人能力（最高法院70年度台上字第4480號民事裁判意旨參照），合先敘明。
二、次按關於物權依物之所在地法，涉外民事法律適用法第38條第1 項定有明文。本件原告請求被告返還原告所有之公司印章、存摺，核屬基於所有物返還請求權所為之主張，乃依物權有所請求，是依上開規定，本件訴訟自應以我國法為準據法，堪以認定。被告主張原告所列事項屬公司內部治理事項，應適用薩摩亞國法為準據法等語，容有誤會，尚非可採。三、原告主張：簡明傑即被告之配偶本為原告之唯一董事，然已於102 年12月20日死亡，被告明知簡明傑死亡後不可能自行辭任原告之董事職務，竟於103 年3 月27日利用偽造「簡明傑」簽名之辭職書及不實之董事（會）核准（決議）文件，並自行於「願任同意書」上簽名，陳稱受指定為新任董事，冒稱因簡明傑已自行辭任原告公司之董事，故被告受指定為原告新任之董事，並持上揭文件向原告之公司註冊地主管機關辦理變更登記，並據此占有原告之公司鋼印及授權章。嗣原告經股東會選任現任董事王文哲擔任法定代理人，被告即無繼續持有或保管原告公司鋼印、授權章及原告所有設於華南銀行之存摺及印鑑章之權（詳如附表所示）。爰依民法第767 條之規定，請求被告返還如原告所有附表所示之物等語。聲明：㈠被告應將如表所示之物返還予原告。㈡願供擔保，請准為假執行之宣告。
四、被告則以：被告否認原告已合法選任王文哲為董事，而有權代表原告公司提起本件訴訟，原告應舉證證明本件訴訟已由合法法定代理人提起。又原告乃依據薩摩亞法律所設立登記之公司，是本件訴訟適用之實體法律以及公司內部各項法律之準據法應為薩摩亞之法律。另原告僅為一設立登記於薩摩亞之紙上公司，為簡明傑於90年8 月間設立，並自始登記為原告公司之唯一董事即負責人，嗣簡明傑於102 年12月間死亡，簡明傑之兄弟姊妹與父親簡能圖（總計佔原告3 分之2
股權之實際出資人），經數日討論後皆認為應由被告掛名擔任原告及大陸地區禾碩木業代表人以利營運，被告因不諳法律，乃接受辦理原告公司事項之臺灣顧問公司之建議，以簽署簡明傑名義之方式，辦理指派被告為原告之董事程序，然各項辦理程序皆非臺灣之法令，究竟如何辦理，是否合規，被告實無能力逐一瞭解，被告僅知遵循簡明傑家族之決定而逕為辦理，未行過問任何法律問題。且關於被告登記為原告公司代表人職務乙節，原告持股百分之98之股東曾於104 年4 月3 日召集協商會議，會中全體出席股東明確瞭解詳情且認可被告登記為原告公司股東乙事，而原告公司代表人王文哲（被告否認其代表人身分）亦在場親見親聞，被告並非私下擅自登記為原告公司代表人等語置辯。聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，被告願供擔保，請准宣告免予假執行。
五、簡明傑即被告之配偶本為原告之唯一董事，已於102 年12月20日死亡。原告所有如附表所示之公司鋼印、授權章，及華南銀行之存摺及印鑑章均在臺灣由被告持有中等情，為被告所不爭執（本院卷二第101 頁），然以前詞置辯，是以本件之爭點厥為原告之法定代理人是否為王文哲。經查：
㈠原告於104 年7 月15日在臺灣召開股東會，會議通知列出兩項議程：㈠在不指定要遴選的董事人數下遴選新董事，及㈡指派會計師稽核SFC 的子公司，會議通知已於104 年6 月30日以9 名股東的名義發給原告所有股東，包含被告及其子女，持有62.72%股份且擁有表決權之9 名股東參與7 月股東會並決議指派王文哲為新董事，而被告則被解除公司董事職務，有原告股東會會議紀錄、股東會簽到簿在卷可參（本院卷一第126 至129 頁、本院卷二第5 頁），並有被告不爭執形式真正之法律意見書在卷可佐（本院卷一第92至102 頁）。又經本院請求駐斐濟代表處查明王文哲是否為原告之代表人，經駐斐濟代表處於106 年6 月28日以斐濟字第10600001340 號函覆記載：該處洽薩摩亞主管機關「薩摩亞國際金融管理局」協助確認王文哲是否為原告公司董事獲復：請洽VISTRA信託公司查詢。該處洽VISTRA信託公司獲告，原告之董事仍為王文哲，王文哲亦為該公司訴訟案件之法定代理人之一等語，亦為兩造所不爭執，並有上開函文在卷可按（本院卷二第55至61頁）。足見王文哲確為經原告過半數股東選任之董事，且經登記在案，並有權代表原告無誤。是原告以王文哲為法定代理人，提起本件訴訟，尚非不合法堪以認定。
㈡被告辯稱伊經多數股東推舉擔任原告負責人等語，固據被告提出陳明書、協商錄音光碟及譯文（本院卷一第42至45頁、第50至56頁）。然該陳明書縱屬原告股東所出具，然究非股東會議紀錄，亦非股東會議授權書，尚難認以該同意書即能證明被告始為原告之法定代理人。又依協商錄音譯文所載，關於原告法定代理人應由何人擔任，並未明確討論，是此部分亦難認被告確實經同意推舉為原告之法定代理人。又被告辯稱原告所召開之股東會，被告並未收到通知，因認不合法等語，因原告104 年7 月15日所召開之股東會出席率已達百分之62.72 ，而已逾股東權半數，而被告並未舉證證明有何不合法之處，是此部分亦難為被告有利之認定。另被告辯稱原告之董事係三人或四人不明，亦難認各董事之合法性與效力等語。然原告公司之法定代理人為王文哲，業經確認如前，而原告於104 年7 月15日選任公司董事王文哲、104 年9
月9 日增加2 位董事，至斐濟代表處回函時增為4 名董事等情，有原告提出之公司資料可稽（本院卷二第6 至8 頁、第61頁）。因該資料所載之董事，均有王文哲，核與前揭認定並無相違，自難僅以董事人數增加，即可推翻前揭認定，是被告此部分所辯，亦無所據，而非可採。
㈢按所有人對於無權占有或侵奪其所有物者，得請求返還之，民法第767 條第1 項前段定有明文。查本件如附表所示之物均屬原告所有，而被告雖因繼承而取得簡明傑之股份，並保管如附表所示之物，然原告業於105 年7 月15日召開股東會，選任王文哲為董事等情，業經認定如前，故被告已無權持有如附表所示物件甚明。又被告對原告主張如附表所示之物品係原告所有，如能確認由原告合法代表人起訴，被告同意交付如附表所示物品予原告乙節，為兩造所不爭執（本院卷一第146 頁、本院卷二第101 頁），又王文哲確為原告之合法代表人，業經認定如前，則原告依上開規定請求被告返還如附表所示物品，尚屬有據，應予准許。
㈣至兩造關於被告是否偽造簡明傑簽名而辦理貸款等主張或答辯，核與本件原告請求無涉，自無庸一一贅述，附此敘明。六、綜上所述，原告依民法第767 條第1 項前段所有物返還請求權，請求被告返還如附表編號五所示之物予原告，為有理由，應予准許。兩造均陳明願供擔保，聲請宣告假執行或免為假執行，經核無不合，爰酌定宣告原告為假執行及被告免為假執行之金額。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊與防禦方法及所提證據，經審酌後認與判決結果無影響，爰不再逐一論述，附此敘明。
據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 8 月 22 日民事第一庭 法 官 謝文嵐
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 106 年 8 月 22 日書記官 許琇淳
附表：
㈠如附圖編號㈠所示「STYLE-CRAFT FURNITURE CO., LTD COMMON SEAL」印文之鋼印1 枚。
㈡如附圖編號㈡所示「STYLE-CRAFT FURNITURE CO., LTD COMMON SEAL」印文之授權章（大寫）1 枚。
㈢如附圖編號㈢所示「Style-Craft Furniture Co., Ltd」印文之授權章（小寫）乙枚。
㈣華南商業銀行國際金融業務分行戶名 Style-Craft FurnitureCo., Ltd 、帳號708-99-000067-8之存摺一本及印鑑章一枚。㈤華南商業銀行國際金融業務分行戶名 Style-Craft FurnitureCo., Ltd 、帳號7060-0700-0003-2之存摺一本及印鑑章一枚
。
㈥華南商業銀行香港分行戶名Style-Craft Furniture Co., Ltd、帳號905230200827之存摺一本及印鑑章一枚。
附圖：