107年度訴字第180號｜民事：確認股東關係存在｜裁判日期：108 年 04 月 02 日

臺灣橋頭地方法院民事判決　　　　　　　107年度訴字第180號原　　　告　松鶴木業有限公司法定代理人　江曉萍訴訟代理人　葉凱禎律師複　代理人　方浩鍵律師被　　　告　陳貴堂訴訟代理人　柳聰賢律師上列當事人間請求確認股東關係存在事件，本院於民國108 年3 月14日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：被告與伊曾簽訂投資合作契約書（下稱系爭契約），約定由被告出資新臺幣（下同）1,000,000 元向訴外人張孝祥買受張孝祥所有伊公司股權之百分之18，以共同經營棺木進口批發。依伊之最新公司變更登記事項表之記載，伊總資本額為1,200,000 元，兩造合意以百分之18股權登記，是被告實際出資額應為216,000 元。爰依系爭契約法律關係，請求被告偕同辦理股權登記等語。聲明：被告應偕同原告辦理將出資額216,000 元登記於被告名下之移轉變更登記。二、被告則以：伊於104 年6 月1 日與原告公司簽訂松鶴棺木投資合作契約書（系爭契約書），並分別於104 年5 月19 日、104 年5 月26日以訴外人即伊妻子林聖紋之名義匯款400,000 元、600,000 元入原告公司帳戶後，原告公司除簽立收據2 紙予伊外，並保證「為保證貨櫃於6 月10日前抵達高雄起見。如未抵達則此投資案既為終至。松鶴木業有限公司則需退還新台幣壹佰萬元整，還款日不得超過6 月11日。」等語。原告公司保證進口棺木之貨櫃於104 年6 月10日前抵達高雄，事實上棺木貨櫃並未依限抵達高雄，該合作契約合意終止之停止條件業已成就。伊爰以107 年5 月29日民事答辯續㈡狀為解除之意思表示，既已終止或解除系爭契約，伊已非原告公司之股東。姑不論系爭合作契約早已視為終止或解除或無效，退步言之，伊以107 年12月20日民事答辯續㈢狀為拋棄上開股權之意思表示（按股東權利交割，股東名薄、股單變更登記之權利可以拋棄），伊既已拋棄，原告訴請被告應偕同原告向高雄市政府辦理出資額移轉變更登記，自無理由。另原告公司係有限公司且資本額僅1,200,000 元，系爭契約書違反公司法第13條第1 項強制禁止規定，且違反有限公司資本維持原則、資本充實原則，自屬無效等語。另系爭契約書係原告公司以原告公司擁有專利環境布棺為由向伊誆稱如伊投資1,000,000 元，可以分受該專利環保布棺銷售所得之利潤百分之18，伊信以為真，才簽立合作契約書，但原告公司收受1,000,000 元後即違約未將百分之18利潤支付伊等語置辯，聲明：原告之訴駁回。三、兩造不爭執事項㈠被告與原告簽訂合作契約書（原證1 ，審訴卷第7 頁），形式真正不爭執。㈡被告於於104 年5 月19日、104 年5 月26日由林聖紋名義匯款原告帳戶100 萬元（被證1，審訴卷第35至36頁）。㈢原告簽發收受100 萬元收據（被證2 ，審訴卷第37頁）㈣原告簽發收據，記載：「保證貨櫃於6 月10日前抵達高雄起見，如未抵達則此投資案既為終至。松鶴木業有限公司則需退還新台幣壹佰萬元整，還款日不得超過6 月11日」等語（被證2，審訴卷第38頁）。㈤環保布棺DM（被證4，審訴卷第40頁），形式真正不爭執。㈥原告於106 年9 月13日寄發燕巢鳳山厝郵局39號存證信函予被告（被證9、10，本院卷第52至55頁）。㈦原告於106 年9 月26日寄發燕巢鳳山厝郵局52號存證信函予被告（被證11，本院卷第56至57頁）。四、本件之爭點：原告主張被告應偕同原告辦理股權登記有無理由？五、得心證之理由㈠按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立；當事人對於必要之點，意思一致，而對於非必要之點，未經表示意思者，推定其契約為成立，關於該非必要之點，當事人意思不一致時，法院應依其事件之性質定之；民法第153 條第1 、2 項定有明文。又解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條亦定有明文。兩造於104 年6 月1 日簽立投資合作契約書，固記載本合約乃為乙方投資甲方公司入股合夥共同經營棺木批發銷售所訂定等語。而系爭投資合作契約，乃被告為原告公司股東，非合夥一節，業據原告於本院審理時自承原告公司為有限公司，不可能有合夥關係存在等語，核與被告於本院審理時自承原告確認伊為有限公司的股東沒有意見，否認合夥關係等語相符，且核與公司法第13條關於公司不得為合夥事業之合夥人之規定相符，是此部分堪以認定。系爭投資合作契約乃被告是否出資入股原告公司擔任原告公司有限責任股東之契約，已可認定。㈡原告主張依系爭合作契約請求被告偕同辦理股權登記等語，固據其提出系爭合作契約書為佐，然為被告所否認，並以前詞置辯。經查： ⑴被告於104 年5 月19日、104 年5 月26日由林聖紋名義匯款原告帳戶100 萬元，經原告簽發收受100 萬元收據予被告，收據上記載：「保證貨櫃於6 月10日前抵達高雄起見，如未抵達則此投資案既為終至。松鶴木業有限公司則需退還新台幣壹佰萬元整，還款日不得超過6 月11日」等語，嗣104 年6 月1 日被告與原告復簽訂合作契約書，其上記載：⒈本合約乃為被告投資原告公司入股合夥共同經營棺木批發銷售所訂定。⒉原告公司經營棺木進口銷售批發事業，於今同意開放被告投資加入原告之經營團隊。⒊被告願意出資新臺幣100 萬元整於原告共同經營棺木進口批發於臺灣市場。⒋原告同意被告出資金額，並同意釋出公司股權之百分之18作為乙方股份之擁有等語，有上開契約書在卷可佐（審訴卷第7 頁）。綜觀上開收據及投資契約書文字，系爭投資合作契約係指原告同意被告加入原告之經營團隊，共同經營棺木批發銷售，並同意被告擁有原告百分之18權利，而如貨櫃未於 104年6 月10日前抵達高雄港，則投資合作投資案終止，原告應將被告交付之100萬元返還，被告亦不得在向原告請求原告百分之18權利。 ⑵關於原告於收據內所載保證貨櫃於104 年6 月10日前抵達高雄港，但貨櫃並未如期抵達，而系爭投資契約已終止一節，為原告於本院審理時自承：104 年6 月10貨櫃確實沒有抵達高雄港等語。核與被告陳稱：貨櫃於104 年6 月10日未抵達高雄港，係104 年6 月27日始抵達等語相符。兩造間既約定貨櫃必須於104 年6 月10日前抵達，未抵達兩造契約即終止之條件，則因兩造不爭執貨櫃確實未於104 年6 月10日抵達，則可認上開條件業已成就，系爭投資契約即為終止。因兩造契約已終止，則原告依約應返還被告100 萬元，而被告也不再享有原告公司百分之18股權權利，堪以認定。至原告主張被告同意貨櫃延期入港等語，並未舉證以實其說，亦為被告所否認，是此部分尚非有據，不可採信。㈢又按公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記，104 年9 月2 日修正之公司之登記及認許辦法第15條前段固定有明文，然上開規定乃主管機關有關於公司管理之行政事項，並非股權轉讓之效力規定。是股份之轉讓，不以向主管機關辦理登記為要件，不發生讓與人應否協同受讓人向主管機關請求辦理移轉登記之問題。本件原告與被告間雖曾簽立系爭投資合作契約，然系爭投資合作契約業已終止，已經認定如前，則被告已無享有原告公司股權百分之18之權利，縱兩造於104 年6 月1 日即簽立契約，然業於104 年6 月10日貨櫃未進港而終止，而自104 年6 月1 日起至104 年6 月10日間，原告之股東名簿登記縱未變更將被告登記為股東，亦無不可，而不發生被告是否應偕同原告辦理股權移轉登記之問題，況原告為一人公司，其股東為江曉萍，如欲將被告登記為股東，亦應由江曉萍以股東身分與被告簽立股權讓與契約，而非由原告出名與被告簽立投資合作契約，並要求被告與原告一同辦理股權移轉登記。㈣綜上，原告主張被告為原告之股東，被告應偕同原告辦理股權移轉登記等語，尚非有據。六、從而，原告依系爭契約之法律關係，請求被告偕同辦理股權移轉登記，即非有據，不應准許，原告之訴應予駁回。七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，經審酌後，核與判決結果無影響，爰不逐一論列，併此敘明。據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。中華民國 108 年 4 月 2 日民事第一庭法官謝文嵐以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。中華民國 108 年 4 月 2 日書記官許琇淳

臺灣橋頭地方法院107年度訴字第180號

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