臺灣橋頭地方法院 - 110年度訴字第885號（請求確認股權不存在）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣橋頭地方法院民事判決 110年度訴字第885號原告呂瑞晃呂瑞輝史淑華被告瑞興發工業股份有限公司法定代理人呂瑞煌被告睿鴻投資股份有限公司法定代理人呂俊毅共同訴訟代理人宋明政律師朱育男律師當事人間請求確認股權不存在事件，本院判決如下：主文原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：原告呂瑞晃、呂瑞輝、史淑華為被告瑞興發工業股份有限公司（下稱瑞興發公司）之股東，持有股份各為1,433,439股、1,677,164股及1,808,336股。據被告睿鴻投資股份有限公司（下稱睿鴻公司）於民國100年3月2日之股東名薄顯示，被告瑞興發公司為其唯一股東，是睿鴻公司係由瑞興發公司百分之百轉投資之從屬公司。依公司法167條規定，從屬公司不得將控制公司之股份收買或收為質物，故睿鴻公司應不得收買瑞興發公司股份，亦不得以股份交換之方式取得瑞興發公司股票。然瑞興發公司與睿鴻公司先分別增資6,000萬元，瑞興發公司於100年3月1日購買睿鴻公司所發行之6,000萬元新股，再由睿鴻公司於100年3月16日以5,000萬元購買瑞新發所發行之新股500萬股，而睿鴻公司購買瑞興發公司系爭股權時，被告公司間為百分之百控制從屬公司，依法睿鴻公司不得購買瑞興發公司股票，睿鴻公司此舉已違反公司法第167條第3項規定而無效，睿鴻公司之系爭股權應不存在，惟瑞興發公司於100年迄今之股東名薄仍將睿鴻公司之系爭股權列入，將嚴重影響原告之權益及瑞興發公司各股東之持股比例。今兩造對於被告睿鴻公司是否持有系爭股權存在爭執，倘不訴請確認，原告行使股東權利義務、私法上地位，即有受侵害之危險，故原告提起本件確認之訴應有確認利益。又原告為釐清睿鴻公司收買瑞興發公司股份之情形，曾向本院聲請指派檢查人，經本院108年度聲字第6號民事裁定、108年度抗字第45號民事裁定、臺灣高等法院高雄分院109年度非抗字第4號民事裁定確定，並指派卓傳陣會計師為瑞興發公司之檢查人，檢查瑞興發公司100年1月1日迄107年12月31日之業務帳目及財產情形。經卓傳陣會計師於檢查人報告書中載明之檢查結果，顯見睿鴻公司於100年3月16日購買瑞興發公司系爭股權時，二公司為百分之百控制從屬公司，依法睿鴻公司不得購買瑞興發公司股票，睿鴻公司此舉已違反公司法第167條第3項規定而無效。為此爰依民事訴訟法第247條規定提起本訴，並聲明：確認被告睿鴻公司於被告瑞興發公司股東名薄登記之500萬股之股東權不存在。二、被告等則均以：按股東權限之性質可區分為共益權與自益權，前者係指股東以參與公司之管理、營運為目的所享有之權利，如表決權、股東提案權即屬之；後者則純以股東為自己利益而行使之股東權利，包含盈餘分派請求權及賸餘財產分派請求權等。股東之權利既得以公司章程或股東會決議予以剝奪或限制，則本件原告確認不存在之標的應以被告睿鴻公司之特定股份，而非特定股份之股東權限為宜。又本件確認之訴原告縱獲勝訴之判決，系爭股份若未予以銷除並辦理變更登記，系爭股份仍係被告瑞興發公司已發行之股份，原告不安之狀態將繼續存在，無法除去，是以原告似應以給付之訴「被告瑞興發公司應將被告睿鴻公司於被告瑞興發公司之若干股份銷除，並辦理變更登記」之聲明，代替原確認之訴之聲明為宜。查被告睿鴻公司固於100年3月16日認購被告瑞興發公司之現金增資500萬股，惟被告瑞興發公司嗣於104年間經股東會決議減資6,000萬元，每千股減少250.0188股。被告睿鴻公司於減少資本前之股份為7,995,730股，減少資本後之股份為5,996,648股，此有被告瑞興發公司之股東會議記錄、董事會議紀錄、減少資本明細表、變更登記事項表可稽。而被告瑞興發公司已退還被告睿鴻公司減資之股款，系爭股份亦應依比例減少1,025,094股（計算式：500萬元×0.0000000=1,025,094），則被告瑞興發公司應銷除被告睿鴻公司股份之股數為3,749,906股（計算式：5,000,000—1,025 ,094=3,749,906）等語置辯，並聲明：原告之訴駁回。三、按原告之訴，依其所訴之事實，在法律上顯無理由者，法院得不經言詞辯論，逕以判決駁回之，民事訴訟法第249條第2項定有明文。所謂原告之訴，依其所訴之事實，在法律上顯無理由者，係指依原告於訴狀內記載之事實觀之，在法律上顯然不能獲得勝訴之判決者而言（最高法院62年臺上字第845號判例意旨供參）。次按，確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段亦有明文規定。而所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存否不明確，原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，且此種不安之狀態，能以確認判決將之除去者而言，若縱經法院判決確認，亦不能除去其不安之狀態者，即難認有受確認判決之法律上利益（最高法院52年台上字第1240號判例意旨供參）。四、經查，原告主張被告睿鴻公司為被告瑞興發公司之從屬公司，依公司法第167條規定，睿鴻公司不得購買控制公司即瑞興發公司之股份，若睿鴻公司收買瑞興發公司之股份，其收買行為應為無效，睿鴻公司所持有瑞興發公司股份之股東權即不存在等語；惟查，睿鴻公司於100年3月16日認購瑞興發公司之現金增資500萬股，合計5,000萬元，與公司法第167 條規定有違等事實，為兩造所不爭執。惟原告若不訴請瑞興發公司消除睿鴻公司所持有之瑞興發公司股份，並辦理變更登記，則儘管原告獲得勝訴判決，則被告睿鴻公司持有瑞興發公司之股份仍存在，睿鴻公司在股東名簿上仍為瑞興發公司之股東，原告等之股權比例仍未改變，則原告其法律上地位之不安狀態並無法經由本確認判決將之除去，是本件應無確認利益，應堪認定。五、綜上，原告提起本件確認被告睿鴻公司於被告瑞興發公司股東名簿登記之500萬股之股東權不存在之訴，並無確認利益，則依其所訴之事實，在法律上顯然不能獲得勝訴之判決而顯無理由，爰依民事訴訟法第249條第2項之規定，不經言詞辯論，逕以判決駁回之。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　 111　　年　　 3　　月　　8 　　日民事第一庭法　官　劉建利以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　民　　國　 111　　年　 3　　月　　8 　　日書記官　謝群育

臺灣橋頭地方法院110年度訴字第885號

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