112年度司字第8號｜民事：選任臨時管理人｜裁判日期：112 年 03 月 07 日

臺灣橋頭地方法院民事裁定 112年度司字第8號聲請人阮建維相對人豐疇投資股份有限公司上列聲請人聲請為相對人豐疇投資股份有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、聲請意旨略以：相對人之董事、監察人任期已於民國107年6月14日屆滿，經高雄市政府函命限期改選董事、監察人，惟至所命期限即112年2月20日止，相對人仍未改選董事及監察人，故相對人之原董事及監察人即當然解任，相對人現已無董事會，聲請人為相對人之股東，爰依公司法第208條之1第1項規定以利害關係人身分聲請為相對人選任臨時管理人等語。二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。次按公司法第208條之1所定選任臨時管理人事件，由利害關係人或檢察官向法院聲請；前項聲請，應以書面表明董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞之事由，並釋明之，非訟事件法第183條第1項、第2項分別定有明文。再觀諸公司法第208條之1立法意旨：「公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際」。是應以公司有急切需要董事親自處理之具體事項，因董事不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，始有選任臨時管理人代為行使董事職權之必要，尚非常態性取代董事會之功能，故倘有其他法律上救濟途徑或處理方式，即應限縮本條規定之適用，絕非以法院之意思取代公司治理原則。三、經查，聲請意旨僅泛稱相對人之董事、監察人任期屆滿未改選而當然解任云云，惟並未敘明相對人有何亟待董事處理之具體事項及因董事不能行使職權致公司有受損害之虞之情事，尚難遽認有何具體影響股東權益及國內經濟秩序。況公司法第173條第4項規定「董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數3％以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集」，已賦予少數股東自行召集股東會之權，自得依上開規定召集股東會選任董事，以貫徹公司治理原則。綜上，聲請人聲請為相對人選任臨時管理人，核與前揭選任臨時管理人之要件不符，難認有據，應予駁回。四、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　7 　　日民事第二庭法　官　翁熒雪以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　7 　　日書記官　方柔尹

臺灣橋頭地方法院112年度司字第8號

關鍵資訊