112年度訴字第558號｜民事：請求預算分配｜裁判日期：113 年 01 月 31 日

臺灣橋頭地方法院民事判決 112年度訴字第558號原告洪銘宏鄭承源周勝煌鄭承庭周鈺紋王宏德共同訴訟代理人李嘉泰律師複代理人李蕙珊律師被告聯展綠能股份有限公司兼法定代理人周鈺展共同訴訟代理人蔡東賢律師湯舒涵律師許祐寧律師上列當事人間請求預算分配事件，本院於民國113年1月24日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告依附表所示比例負擔。事實及理由一、原告主張：被告周鈺展為被告聯展綠能股份有限公司（下稱聯展公司）之法定代理人，其於招募聯展公司股東時，陳稱投資聯展公司將於每年度發放股利及預算分配，且原告於111年度亦均依持股比例受有預算分配。然112年度聯展公司即惡意不通知原告等股東關於111年度預算分配之訊息，導致原告等人股東權益受有損害，原告等人自得基於股東權益請求發放111年度聯展公司之預算分配。而周鈺展為聯展公司之法定代理人，因遭揭發與聯展公司員工婚外情後，因私害公，將原告等人退出聯展公司之通訊軟體LINE對話群組，致原告等人無法收受聯展公司之任何股東訊息（包含發放股利、預算分配及股東會紀念品等），更惡意不通知原告等人關於111年度聯展公司預算分配案，導致原告等人遭排除於預算分配案件之受領人，原告等人因此受有未獲得預算分配之損害，原告等人之股東權益受有損害，係因被告周鈺展因負責人執行職務所加於他人之損害，故原告等人依民法第184條第1項、民法第28條及公司法第23條第2項規定，請求被告連帶負賠償責任，依原告持股比例請求如附表所示之預算分配金額等語，並聲明：㈠被告應連帶給付原告如附表所示之金額，暨自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按週年利率5％計算之利息；㈡願供擔保，請宣告准予假執行。二、被告則以：聯展公司對公司營運有貢獻及效益之股東，依公司每年不同之經營情況、當年度股東會決議之內容，可能會發放預算分配或股利分配，惟並非每年度股東均可請求之應有權利，周鈺展於招募聯展公司股東時，亦未稱投資聯展公司將於每年度發放股利及預算分。事實上，聯展公司於111年6月15日之111年度股東常會中，業經主席徵詢全體出席股東後，針對110年度盈餘分配案之承認，已無異議通過決議保留110年度全數盈餘，不配發股利原告自無從請求聯展公司發放預算分配。原告所指周鈺展個人私事而牽強附會地作為其等主張遭到退出公司LINE對話群組、未收到111年度被告聯展公司預算分配通知之依據云云，亦與事實不符等語資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回；㈡如受不利判決，被告願以現金或等值之銀行可轉讓定期存單供擔保，請准宣告免為假執行。三、本件經法官會同兩造整理爭點，結果如下：㈠不爭執事項（本院採為判決之基礎）： ⒈周鈺展為聯展公司之董事長，原告則均為該公司之股東，並有於110年間獲有該公司配發之109年度現金股利及110年度預算分配，另111年股東會前，各原告持有之股份數量及110年獲發之預算分配數額如下表所示：股東姓名持有股份數量獲發預算分配金額洪銘宏 31,152股 37,868元鄭承源 43,189股 51,392元周勝煌 65,554股 78,005元鄭承庭 90,004股 217,273元周鈺紋 153,131股 172,909元王宏德 26,010股 30,951元 ⒉聯展公司於111年6月15日股東常會決議保留110年度全數盈餘，不配發股利。 ⒊聯展公司之股東郭龍宗有於111年12月2日受領該公司發放之1 11年度預算分配135,024元。原告則均未獲有111年度預算分配。㈡爭執事項： ⒈原告得否基於股東權益請求聯展公司給付111年度預算分配？得請求之數額為何？ ⒉原告得否基於民法第184條第1項、第28條，公司法第23條第2 項規定請求被告連帶賠償未發放之預算分配款項？四、得心證之理由：㈠按依公司法第184條第1項後段規定，股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。足見盈餘分派之決定權在於股東會之決議。又依公司法第228 條、第230條規定，股份有限公司每會計年度終了，董事會應編造盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提出股東常會請求承認。是依前開規定，股份有限公司於年度終了時，由董事會基於各項財務表冊編造盈餘分派之議案，交監察人查核後，送股東常會請求承認，經股東會決議承認董事會所造具盈餘分派議案之各項表冊，確定盈餘分派金額時，股東之盈餘分派給付請求權，始告具體確定，而屬於單純之債權。故公司若有盈餘，股東本於股東權，雖有盈餘分派請求權，然此僅係可能獲得分派之期待權，如盈餘分派之議案未經股東會決議承認，自不發生盈餘分派給付請求權，股東即不得以公司有盈餘而請求分派股息及紅利。㈡查聯展公司於111年6月15日股東常會決議保留110年度全數盈餘，不配發股利，為兩造所不爭執，足徵聯展公司股東會已決議就110年度之盈餘不配發股利，依前開說明，聯展公司之股東就該公司110年度盈餘之盈餘分派給付請求權尚未具體發生，自無從依其股東權益請求聯展公司發放盈餘。而原告所請求者雖係預算分配，然預算分配並非法定用語，依原告主張之內容，該預算分配亦係依股東持股比例按年度而為分配，性質上即與前述盈餘分配發放之股息及紅利相同，應仍屬盈餘分配之性質，自亦無從請求聯展公司發給。至原告主張周鈺展於招募聯展公司股東時曾稱會每年度發放股利及預算分配云云，為被告所否認，且未據原告提出任何事證加以證明，已難逕以採信，況如未經前述法定程序，周鈺展亦無從自行決定是否發放聯展公司之盈餘分配，仍不影響原告無從請求聯展公司發放預算分配之認定。㈢原告雖又主張周鈺展為聯展公司負責人，竟惡意不通知原告關於111年度聯展公司預算分配案，致原告股東權益受有損害而依民法第184條第1項、民法第28條及公司法第23條第2 項規定請求被告連帶賠償部分，因原告本無請求聯展公司發放預算分配之權利，縱令周鈺展確有未通知原告之情事，亦難認原告確因而受有任何損害，自無從請求被告連帶賠償，原告此部分請求，亦無理由。㈣至聯展公司之股東郭龍宗有於111年12月2日受領該公司發放之111年度預算分配135,024元，雖為兩造所不爭執，惟聯展公司未經股東會為盈餘分派之決議，即由公司員工擅自發放盈餘予特定之股東，該行為雖非無違反公司法規定而侵害聯展公司之權利之情事，然因而受有直接損害之人亦係聯展公司，而非直接導致原告等聯展公司股東受有侵害，原告亦無從據以請求被告連帶賠償，更不得以預算分配數額做為損害賠償計算之依據，併此敘明。又原告既無從請求聯展公司為預算分配，亦不得以其他股東受領之預算分配請求損害賠償，原告聲請函請勤業眾信會計事務所提供發放111年度預算分配款項之股東名單及金額與聯展公司提供之原始檔案及書面資料，暨函請元大證券股份有限公司提供聯展公司111年度之股東名冊部分，即無調查之必要，併此敘明。五、綜上所述，聯展公司股東會既決議保留110年度全數盈餘，不配發股利，原告自無具體之盈餘分派給付請求權存在，尚無從依其股東權益請求聯展公司發放具盈餘分派性質之預算分配，且亦不因周鈺展未告知原告預算分配案而受有損害，自不能請求被告連帶負損害賠償責任。從而，原告依其股東權益及依民法第184條第1項、民法第28條及公司法第23條第2項規定請求被告連帶給付原告如附表所示之金額，暨自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按週年利率5％計算之利息為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提之證據，經審酌後於本件判決結果無影響，爰不逐一論述，附此敘明。七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條、第85條第1項。中　　華　　民　　國　　113 　年　　1 　　月　　31　　日民事第二庭法官蕭承信以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　113 　年　　1 　　月　　31　　日書記官林慧雯附表：股東姓名持有股份數量請求預算分配金額訴訟費用負擔比例洪銘宏 31,152股 62,304元百分之八鄭承源 43,189股 86,378元百分之十一周勝煌 65,554股 131,108元百分之十六鄭承庭 90,004股 180,008元百分之二十二周鈺紋 153,131股 306,262元百分之三十七王宏德 26,010股 52,020元百分之六

臺灣橋頭地方法院112年度訴字第558號

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