臺灣嘉義地方法院104年度重訴字第17號

• 裁判案由: 給付買賣價金
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣嘉義地方法院
• 裁判日期: 105 年 01 月 28 日

臺灣嘉義地方法院民事判決　　　　　　 104年度重訴字第17號原　　　告　高朝國
訴訟代理人　簡承佑律師
張育誠律師
被　　　告　劉希真
訴訟代理人　唐淑民律師
蕭道隆律師
上列當事人間請求給付買賣價金事件，於民國105年1月19日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文
原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
（一）被告於民國98年12月30日與原告簽訂股權買賣協議書（下稱系爭買賣協議書），由原告將持有瑞斯嵙實業股份有限公司（下稱瑞斯嵙公司）之35％股權出售予被告，買賣總價金為新臺幣（下同）3325萬元，並於系爭協議書第2 點約定被告先給付原告500 萬元，再視移交狀況於98年12月31日前交付第二期價金1825萬元予原告，原告並同意剩餘價金1 千萬元暫緩交付，直至雙方皆認同交易條件皆已完成後再由被告交付予原告。因被告有遲延交付買賣第二期應付款項之情事，致兩造未依系爭協議書約定之時程辦理瑞斯嵙公司之股權過戶事宜。嗣於99年9 月間，被告向原告表示欲將向原告買受之瑞斯嵙公司35％之股權再出售予訴外人周芳利，故要將系爭買賣協議書之權利義務關係移轉予周芳利，而由原告直接將瑞斯嵙公司35％之股權全部辦理過戶予周芳利，兩造於99年9 月13日簽訂備忘錄（系爭備忘錄）後，原告即將瑞斯嵙公司35％之股權全部過戶予周芳利，並完成移交手續並退出瑞斯嵙公司之經營。惟系爭備忘錄之簽訂乃被告委託訴外人黃進一及周芳利2 人夥同十幾名不詳年籍之人共同以威脅恐嚇毆打原告之手段，令原告心生恐懼後，將事先打字完成之系爭備忘錄，於原告未有拋棄價金尾款1 千萬元之意思表示及未核閱內容之情形下，逼迫原告於其上簽名，故系爭備忘錄應屬無效，亦難謂系爭備忘錄內容已因兩造意思表示一致而成立及原告有拋棄價金之意思表示；且系爭備忘錄亦僅針對股權為約定，就價金部分仍須依系爭協議書履行。再者，被告與周芳利間就系爭協議書之權利義務移轉部分，原告僅言「若要移轉的話要被告之同意」，伊並無同意被告將系爭協議書之權利義務讓與周芳利。依此，原告既已依約履行系爭買賣協議書之交易條件，即應有權要求被告給付剩餘價金尾款1 千萬元，被告卻藉故拖延而遲未付款，爰依買賣法律關係提起本件訴訟。
（二）並聲明：⒈被告應給付原告1 千萬元，暨自起訴狀繕本送達被告之翌日起至清償日止，按年息百分之5 計算之利息。⒉前項請求，原告願供擔保請准宣告假執行。⒊訴訟費用由被告負擔。
二、被告則以：
（一）依系爭協議書第3 點約定，原告須於簽約翌日即98年12月31日完成合晉、東晉清運公司遷出瑞斯嵙廠區、股份移轉、廠務移交及出料清運之事宜，被告再視移交情況交付第二期款項1825萬，因原告遲無法完成前揭諸項義務，尤其股份移轉之重要事項一再拖延，因基於雙方友情，仍先行給付第二期款項1825萬元予原告週轉。惟原告取得1825萬元後，仍未積極履行系爭協議書第4 點所約定之義務，經被告寄發存證信函催促仍不聞不問，被告本欲依約向原告請求給付違約金1 千萬元，係為免買賣破局始被迫容許原告展延履行。
（二）又依系爭買賣協議書第5 點約定，原告不得參與紡織污泥及漿紙污泥個案申請或收受，惟擔任廣福豐環保科技有限公司董事之原告仍收受紡織污泥各17.25 噸、22.04 噸；且依系爭買賣協議書第3 點約定，原告須於98年12月31日前將其經營之合晉、東晉清運公司遷出瑞斯科廠區運公司，但原告仍利用其設在瑞斯嵙場區之合晉、東晉清運公司之便，從台塑公司載運本應進入瑞斯嵙場區之石灰，非法載至由原告擔任董事之合利興資源再生股份有限公司及廣福豐環保科技有限公司存放，前揭事項皆已違反系爭買賣協議書之約定。
（三）再者，兩造簽約後兩個月左右，瑞斯嵙公司即多次接獲雲林縣環保局之罰單，表示瑞斯嵙公司一廠所製作之D 類製程不符規定，並要求改進，否則將勒令停工，此原告亦有違系爭協議書第9 點之約定。據此，被告欲認賠退出，後終找到新買主即周芳利，雖已支付原告共2325萬元，仍以950 萬元之低價讓出股份及經營權。後經兩造、周芳利、黃進一議員洽談後，於99年9 月13日簽訂系爭備忘錄，約定「因劉希真（以下稱乙方）已同意將股權售予周芳利，所以本合約一切權利義務移轉予周芳利，並願拋棄基於協議書所生之一切權利義務，高朝國（以下稱甲方）亦願拋棄基於本協議書所生之一切權利義務，日後包括備忘錄簽訂前瑞斯嵙實業股份有限公司所發生任何有關法律問題皆與高朝國無關」，也就是被告不能再向原告主張上開違約情事，原告亦不能再向被告請求給付買賣尾款1 千萬元，且系爭備忘錄是雙方討論合意之結果，其中有關「法律問題皆與高朝國無關」，係對原告有利之文字，並非如原告所述係被脅迫所簽立，系爭備忘錄自屬有效。今原告竟違背當初備忘錄之協議，無端興訟請求給付尾款，顯於法無據，應予駁回。
（四）並聲明：⒈原告之訴駁回。⒉訴訟費用由原告負擔。
三、得心證之理由：
（一）兩造於98年12月30日簽立系爭買賣協議書，嗣於99年9 月13日簽立系爭備忘錄等情，業據原告提出上開系爭買賣協議書、系爭備忘錄各1 份為證（見雲院103 年度重訴字第76號卷〈下稱雲院卷〉第7-8 頁），復為兩造所不爭，堪信為真實。
（二）原告主張系爭備忘錄係受被告委託訴外人黃進一及周芳利2 人夥同十幾名不詳年籍之人共同以威脅恐嚇毆打原告之手段，令原告心生恐懼下所簽立而無效，故請求被告依系爭買賣協議書第2 點之約定交付尾款1 千萬元等語，惟經被告否認，並以前詞置辯。是本件爭點厥為：系爭備忘錄是否無效？原告依系爭買賣協議書第2 點之約定請求被告給付尾款1 千萬元，有無理由？茲論述如下：
⒈按因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示。但詐欺係由第三人所為者，以相對人明知其事實或可得而知者為限，始得撤銷之。民法第92條第1 項定有明文。所謂因被脅迫而為意思表示，係指因相對人或第三人以不法危害之言語或舉動加諸表意人，使其心生恐怖，致為意思表示而言。當事人主張其意思表示係因被詐欺或脅迫而為之，應就其被詐欺或被脅迫之事實，負舉證之責任（最高法院21年上字第2012號判例、95年度台上字第2948號判決意旨參照）。經查，被告並未脅迫原告簽立系爭備忘錄乙節，業據原告於本院105 年1 月19日言詞辯論時陳稱在卷（見本院卷第253 頁背面）；且據原告於另案（即臺灣雲林地方法院103 年度囑訴字第1 號違反廢棄物清理法案件）審理時以證人身分亦證稱：就股權移轉登記的部分，沒有人出手打我，也沒有人說如果股權不移轉登記給周芳利，要對我不利；當天就股權移轉登記的部分，我有說只要劉希真親口答應簽名，我就同意將股權移轉登記給黃進一指定的周芳利；我被打、被恐嚇是關於楊朝祈私運廢棄物進入瑞斯嵙公司的事情，是在討論楊朝祈私運廢棄物這件事情的時候被打，當時的起因是因為我被懷疑有指使楊朝祈私運廢棄物進瑞斯嵙公司，後來楊朝祈幫我澄清是他個人行為之後，就沒被打，周芳利也沒再恐嚇我等語（見本院另案證據卷第86-92 頁），足認原告係先與黃進一談妥股權移轉登記事宜後，才另因遭懷疑指使楊朝祈私運廢棄物進入瑞斯嵙公司廠區乙事遭人毆打，嗣經楊朝祈澄清後，即未再遭人毆打、恐嚇，顯見原告遭人毆打要與本件股權移轉無涉。是原告主張係因害怕遭到毆打才被迫簽立系爭備忘錄，顯不可採。
⒉又觀諸兩造簽訂系爭買賣協議書第4 點記載：「甲方（即原告）須協助至取得瑞斯嵙二廠區使用執照，並於民國99年起6 個月內完成負責人變更及股份轉移，甲方並保證6
個月內瑞斯嵙實業股份有限公司無遭停工處分或取消執照之重大事宜，否則協議無效並須付出違約金新臺幣1 千萬元整予乙方（即被告）」等語（見雲院卷第7 頁）；佐以被告於另案審理時證稱：系爭買賣協議書第4 點所謂甲方須協助至取得瑞斯嵙二廠區的使用執照，講的是瑞斯嵙公司二廠區R 類再利用的營運許可證，這個協助取得瑞斯嵙二廠區的使用執照，也是6 個月的期限，依照契約的前後文義就是這樣，高朝國也是這樣認知的；且高朝國自99年1 月1 日起算之6 個月內，並沒有完成瑞斯嵙公司負責人變更及股份轉移；因為高朝國違反了系爭買賣協議書的約定，我認為我不用付1 千萬元尾款給高朝國；我向高朝國所購買的股權由黃進一概括承受，包含我可以向高朝國請求的違約金1,000 萬元債權都由黃進一概括承受等語（見本院另案證據卷第94-103頁）；證人林尚永於另案審理時證述：系爭買賣協議書第4 點所謂甲方須協助至取得瑞斯嵙二廠區的使用執照，講的包含建築法上的建築使用執照，跟瑞斯嵙公司二廠區R 類再利用的營運許可證，當時二廠區的R 類再利用的營運許可證，並沒有在6 個月內變更申請通過；於99年6 月底前沒有辦理股權過戶；高朝國沒有完成他契約應履行的義務等語（見本院另案證據卷第
104 -109頁），證人李建志於另案審理時亦證稱：當日高朝國有承認他沒有履行系爭買賣協議書的條件等語（見本院另案證據卷第110 頁）；參以雲林縣環保局函覆瑞斯嵙公司相關疑義答覆情形表記載略以：瑞斯嵙公司於98年2
月20日至99年11月17日前，雖然有申請序號7375號、7630號就瑞斯嵙公司二廠區R 類再利用許可證之變更申請，但此兩申請序號因瑞斯嵙公司資料補正不齊全而予以駁回等語（見本院另案證據卷第114 頁），可知瑞斯嵙公司於99年6 月30日前，並未能順利「變更」瑞斯嵙公司R 類的再利用檢核登記表。再觀諸瑞斯嵙公司98年11月9 日、99年9 月14日的股份有限公司變更登記表（見本院另案證據卷第79 -81頁），亦可知原告並未於99年6 月30日前將負責人及股權移轉登記至被告或被告指定之人名下。依上足認原告確實未履行系爭買賣協議書第4 點之義務。是被告基於系爭買賣協議書第4 點，自有選擇不解除契約，請求原告移轉全部股權，並對原告行使1 千萬元違約金債權之權利。
⒊再對照兩造已於99年9 月13日備忘錄載明「因劉希真已同意將股權授予周芳利，所以本合約【按：即指98年12月31日買賣協議書】一切權利義務移轉予周芳利，並願拋棄基於本協議書所生之一切權利，高朝國亦願拋棄基於本協議書所生之一切權利，日後包括備忘錄簽訂前瑞斯嵙實業股份有限公司所發生任何有關法律問題皆與高朝國無關」等語（見雲院卷第8 頁），被告已將系爭買賣協議書所生之權利義務，概括的讓與第三人即周芳利承受，並經原告承認而在其上簽名，已發生效力。且細究系爭買賣協議書約款，在被告這側尚有依系爭買賣協議書對原告存有前開所述之違約事由所得行使之違約金請求權，已如前述，原告這側則有依系爭買賣協議書所得行使之尾款請求權，而兩造既於系爭備忘錄明確載明「被告並願拋棄系爭買賣協議書所生之一切權利」、「原告亦願拋棄基於本協議書所生之一切權利」，顯係「確認」兩造間雙方權利義務之性質，目的係確保兩造針對系爭買賣協議書不再起紛爭，確認雙方不能再執系爭買賣協議書相互請求，是原告主張其簽立系爭備忘錄時未拋棄尾款之權利，亦不可採。另瑞斯嵙公司廠區R 類再利用許可證未能如期取得，復發生楊朝祈私運廢棄物事件，以及瑞斯嵙公司自99年1 月1 日至99年8 月31日（即原告擔任瑞斯嵙公司負責人期間）屢遭雲林縣環境保護局裁罰（見本院卷第222-235 頁背面），則系爭備忘錄內有關「日後包括備忘錄簽訂前瑞斯嵙實業股份有限公司所發生任何有關法律問題皆與高朝國無關」之記載，乃屬有利於原告之約款，原告顯非處於受他人脅迫之情境而簽立。被告抗辯系爭備忘錄是雙方討論合意之結果，顯較為可採。
⒋承上，系爭備忘錄既非原告因受脅迫而簽立，對兩造而言自屬有效，則依系爭備忘錄所載，被告已將其因系爭買賣協議書之權利義務移轉予周芳利，並經原告在其上簽名，而發生效力，原告自不得依系爭買賣協議書向被告請求尾款1 千萬元。
（三）綜上所述，原告主張系爭備忘錄係受脅迫而無效，難謂有據，系爭備忘錄仍屬有效，對兩造均具拘束力。而系爭備忘錄已經約定「一切權利義務移轉予周芳利」、「原告亦願拋棄基於本協議書所生之一切權利」，前已述及。是原告於兩造簽訂系爭備忘錄後，仍本於系爭買賣協議書之約定，請求被告給付系爭協議書所約定之尾款即1 千萬元，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
四、本案事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法，經核均與本案判決結果無影響，爰不一一予以審酌，附此說明。
五、據上論結，本件原告之訴為無理由，依據民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 105 年 1 月 28 日民一庭法 官 周欣怡
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀（須按對造人數提出繕本）並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後10日內補提上訴理由狀，並依上訴利益繳交第二審裁判費，如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 105 年 1 月 28 日書記官 張子涵