111年度司字第7號｜民事：公司解散｜裁判日期：111 年 12 月 26 日

臺灣嘉義地方法院民事裁定 111年度司字第7號聲請人詹峰濬代理人陳秉榤律師相對人承御人文美學股份有限公司法定代理人翁育慈指定送達處所：高雄市○○區○○街0 號0樓000室關係人禮御生命美學股份有限公司兼上一人法定代理人梁信和上一人代理人潘心瑀律師關係人謝淑華上列聲請人聲請裁定解散相對人承御人文美學股份有限公司事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、聲請意旨略以：㈠承御人文美學股份有限公司（下稱相對人公司）名義上雖然有聲請人、禮御生命美學股份有限公司（法人股東，下稱禮御公司）所指派的代表人梁信和以及梁信和的配偶謝淑華。但是，實質上的股東只有聲請人以及梁信和等2人。股東間經營理念不合，而且各董事都表示請辭，股東間對於共同經營的互信基礎已經動搖，難以期待公司能正常經營，公司目的事業已經無法進行，經營有顯著困難。㈡聲請人原本擔任相對人公司的董事長，已經在民國111年4月7日寄送存證信函給禮御公司，表示辭去相對人公司董事以及董事長職務。㈢相對人公司已經發行股份總數15萬股，聲請人持有股份58500股，為繼續6個月以上持有股份總數百分之10以上的股東，依照公司法第11條第1項規定，得聲請裁定解散公司。㈣聲請人和禮御公司間訂有「股權投資契約」約定投資比例、合作方式以及經營管理方式。其中經營管理方式約定經營管理方式必須得聲請人及禮御公司雙方同意，聲請人如果有因地制宜的服務營運模式，可以經由禮御公司授權後執行，而且禮御公司每月將提供聲請人新臺幣（下同）3萬元的服務管理費用。因此，聲請人雖然名義上是相對人公司的董事長，但是禮御公司不斷干預，架空聲請人的經營權，而且取走相對人公司大小章，對外代表相對人公司向金融機構貸款並將負債全數歸於聲請人致使聲請人及相對人公司都遭受不利益，公司經營有顯著困難。㈤梁信和以及謝淑華都已經向經濟部提出董事辭職書，雖經經濟部以董事辭任，應向公司為意思表示而未核准。但是，由此可知梁信和及謝淑華都已經沒有協助經營的意願。㈥禮御公司已經擅自將相對人公司內的財物、公司文件及大小章取走，致使公司無法再繼續為營業行為，公司董事也都表示辭任，相對人公司顯然無琺繼續經營目的事業，依照公司法第315條第1 項第2款規定，應予解散等語。二、經查，相對人公司因從開始營業後自行停業6個月以上，已經經濟部依照公司法第10條第2款規定，以民國111年11月10日經授中字第11135018740號函命令解散等情，有經濟部中部辦公室檢送之該函文附卷可按。相對人公司既經命令解散，就無再由本院裁定解散之必要，是應認聲請人之聲請已無權利保護之必要，該聲請自應予駁回。三、程序費用負擔的依據：非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　26　　日民事第一庭法　官　林望民以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀。中　　華　　民　　國　　111 　年　　12　　月　　26　　日書記官　潘宜伶

臺灣嘉義地方法院111年度司字第7號

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