111年度司字第9號｜民事：公司解散｜裁判日期：111 年 09 月 06 日

臺灣嘉義地方法院民事裁定 111年度司字第9號聲請人信皇投資股份有限公司法定代理人楊智凱聲請人啟元投資開發股份有限公司法定代理人林瑩珍聲請人意揚國際股份有限公司法定代理人楊雅雯上三人共同訴訟代理人洪明儒律師相對人欣錩國際股份有限公司法定代理人林翠霞上列聲請人聲請裁定解散相對人欣錩國際股份有限公司事件，本院裁定如下：主文欣錩國際股份有限公司（統一編號：00000000）裁定解散。聲請程序費用由相對人負擔。理由一、聲請意旨略以：㈠相對人欣錩國際股份有限公司(下稱相對人公司)成立於民國7 0年4月間。資本總額為新臺幣(下同)17億6000萬元，股份總數為1億7600萬股；實收資本總額為13億0185萬6260元，實際發行股份總數為1億3018萬5626股，相對人公司自90年起出現虧損，94年間出現無法清償銀行債務之情形，相對人公司曾於94年間向鈞院聲請重整，但遭駁回。相對人公司因財務狀況無法好轉，被迫於96年1月間停止公開發行股票。自100年至110年間，相對人公司每年銷售額最高不超過12萬元，且自109年7月開始，銷售額均為0，亦即已完全沒有任何銷售額。累計自100年至110年間，相對人公司申報營業稅之銷售額累計為66萬1627元。相對人公司之107年度、108年度、109年度營利事業所得稅課稅所得額分別為0、-190萬6712元、-471萬4266元，亦即營利所得已經呈現負數，且相對人公司除會計林淑鈴一人以外，已無其他職員。㈡聲請人信皇投資股份有限公司(下稱信皇公司)、啟元投資開發股份有限公司(下稱啟元公司)、意揚國際股份有限公司( 下稱意揚公司)等3人均為相對人公司之股東，持股數總計為1503萬2788股(0000000+0000000+0000000=00000000)，相當於相對人公司已發行股份總數1億3018萬5626股之11.5%，且均持有超過6個月以上，符合公司法第11條規定「持有已發行股份總數10%以上股份」要件，聲請人持股股數及比例詳如下述： ⒈聲請人信皇公司持股數為870萬4071股，即集中保管股數為24 3萬2152股、現股627萬1919股，合計870萬4071股(註：聲證1相對人公司變更登記表所載，相對人董事、監察人所代表法人即信皇公司，其上顯示信皇公司股份數為397萬4341股，係因相對人公司現有董事、監察人為96年間選任迄今，因相對人公司無法順利召開股東會改選董事、監察人，因此聲證1所載信皇公司股份數為96年間選任時持股，與現有實際股份數有所差距)。 ⒉聲請人啟元公司持股數為391萬3914股。 ⒊聲請人意揚公司持股數為241萬4803股。㈢因相對人公司曾為股票上市公司，股東持股比例分散，人數1萬2000多人，相對人公司欲召開股東會，改選董事、監察人或決議公司營運事項，要達到可為決議門檻，有相當難度。且相對人公司重整失敗後，實際上已無營業行為，無法激勵股東參加股東會。相對人公司曾於105年間召開股東常會，也因未達法定開會股數而宣告流會，無法透過股東會討論公司未來營運方向，致96年間選任之董事、監察人延任迄今，相對人公司無法透過股東會討論未來營運方向，相對人公司所營事業均無法開展。為此，聲請人等爰依聲請裁定相對人公司解散。二、經本院通知相對人公司提出：109年度由會計師出具之財務報告暨查核報告；109年度迄今之資產負債表；截至111年7月22日為止之現金存款(並提出金融機構存摺封面及交易明細影本)；流動資產名稱及數量(並說明各流動資產之價值)、固定資產名稱及數量(並說明各固定資產之價值)、負債明細（包含對金融機構及自然人之負債，並詳列負債對象、金額及提出相關證明)；是否有積欠貨款、勞資事件等訴訟繫屬；目前是否仍有營業，自何時起未繼續營業；對公司股東以公司經營有顯著困難為由聲請解散之答辯事項等事項。相對人公司收受後具狀說明：本公司約自94年左右因財務問題停止運作，迄今並無營業，本公司已經多年未營業，員工均已離職，有價值之設備、資產均已由債權人拍賣完畢，無法進行生產，本公司無法償還所欠銀行債務，確實無法繼續運作。本公司曾為股票集中市場交易之公開發行股票公司，雖已下市並撤銷公開發行，但因尚有銀行債務無法清償，故下市後仍請會計師出具財務報告，本公司並無固定資產，截至111年7月31日止負債金額為570,401,950元等語，並提出會計師出具之查核報告、資產負債表、流動資產明細、負債明細等為憑。三、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1 項定有明文。又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定參照）。四、經查，聲請人等為相對人公司股東，相對人公司已發行股份總數1億3018萬5626股，聲請人等持股數總計為1503萬2788 股，占相對人公司已發行股份總數1億3018萬5626股之11.5%等情，業據聲請人等提出經濟部111年3月14日函文、及聲請人等之股東持股證明。故聲請人等聲請裁定解散相對人，符合公司法第11條第1項聲請人之要件。五、復查，聲請人等所主張公司經營有顯著困難之事實，業據提出相對人公司之營業人銷售額與稅額申報書、營利事業所得稅結算書、相對人公司勞工保險投保單位被保險人加保名單，相對人公司105年股東常會流會備忘錄等影本為憑。本院另函詢相對人公司之主管機關關於本件聲請相對人公司裁定解散之意見，主管機關經濟部111年8月22日函覆稱：㈠依109年度資產負債表顯示，該公司之股本為13.02億元，累積虧損約為新臺幣21.32億元，淨值總額約為負6.76億元，又所附109年7月至110年12月營業人銷售額與稅額申報書顯示，該公司銷售額與稅額均為0。㈡另依該公司105年度股東常會流會備忘錄顯示，該公司因未達法定開會股數，依法宣佈流會。又該公司董監事任期已於99年9月26日屆滿，因無法順利召開股東會，致96年間選任之董事、監察人延任迄今。綜上所述，依上開資料所示，該公司財務狀況不佳、股東會無法召集、公司無法持續營運等節，公司之經營已有顯著困難之情事等語，有經濟部上開函文在卷可稽。六、基上所述，本院認依經濟部函覆結果及上開相對人公司之財務報表等資料，足認相對人公司繼續經營確有顯著困難，是聲請人等聲請解散相對人公司，與前開法條規定相符，其聲請為有理由，應予准許。七、爰依公司法第11條、非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　9 　　月　　6 　　日民事第二庭法　官　林中如以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，應於裁定送達後10日內向本院提起抗告狀。中　　華　　民　　國　　111 　年　　9 　　月　　6 　　日書記官　林柑杏

臺灣嘉義地方法院111年度司字第9號

關鍵資訊