臺灣嘉義地方法院民事裁定

聲請人

陳勇旻

相對人

振暘鋁業有限公司

關係人

陳茹蓉

上列聲請人聲請解任振暘鋁業有限公司臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、依照公司法第208條之1第1項的規定，董事會不為或不能行使職權，導致公司有受損害的疑慮時，法院可以依據利害關係人或檢察官的聲請，選任1人以上的臨時管理人，代行董事長及董事會的職權。依照同法第108條第4項的規定，前述規定也準用在有限公司。又公司法就臨時管理人的任期沒有加以規定，而且考量選任臨時管理人的立法意旨，是為使公司不致因為董事死亡、辭職或當然解任等因素而造成業務停頓或影響股東權益及國內經濟秩序。因此，如果有限公司嗣後已經重新選任董事或者原不能行使職權的董事嗣後已經能夠行使他的職權，就沒有再設置臨時管理人的必要，法院自可依聲請解除臨時管理人的職務。

二、聲請意旨：聲請人前因振暘鋁業有限公司(下稱相對人公司)唯一董事蘇春美在110年9月間過世，以致沒有董事可以行使職權，而聲請本院以110年度司字第8號民事裁定，選任聲請人為相對人公司的臨時管理人。但是，蘇春美原有相對人公司的股權，已經其繼承人協議全部由聲請人繼承，而且相對人公司股東嗣後已經同意由聲請人擔任董事，已經沒有必要由聲請人來代行董事職務。因此，聲請解任聲請人為相對人公司臨時管理人的職務等語。

三、經查，相對人公司因為唯一董事蘇春美去世，以致無董事可以行使董事職務，經本院在110年10月4日以110年度司字第8號民事裁定，選任聲請人為相對人公司的臨時管理人等情，已經由本院調閱前述選任臨時管理人事件卷宗查明無誤。聲請人主張已經繼承蘇春美在相對人公司所有股權的事實，有遺產分割協議書及遺產稅繳清證明書可以證明，應該可以相信。又相對人公司變更登記表記載，在蘇春美去世前，該公司的股東只有蘇春美和聲請人等2人，聲請人繼承蘇春美全部的股權後，已經成為唯一股東，股東同意書所載相對人公司股東選任聲請人為董事的事實，也可以相信為真實。相對人公司既然已經選任新董事，自無董事不能行使職權的情形而沒有必要再由聲請人擔任臨時管理人來代行董事的職權。因此，聲請人聲請解任臨時管理人的職務，為有理由，應該准許。

四、依照非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。