臺灣嘉義地方法院 - 114年度訴字第72號（返還不當得利）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣嘉義地方法院民事判決 114年度訴字第72號原告昆億生物科技股份有限公司法定代理人邱炳烈訴訟代理人柯晨晧律師被告袋寶塑膠機械廠股份有限公司法定代理人郭戊己訴訟代理人趙文淵律師上列當事人間請求返還不當得利事件，本院於中華民國114年8月20日言詞辯論終結，判決如下：主　文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由壹、程序部分被告經合法通知，未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第386條各款所列情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。貳、實體部分一、原告起訴主張：㈠訴外人郭戊己於民國105年6月8日起迄今，為被告公司負責人，於112年1月9日起至113年9月6日止，並同時擔任原告公司董事。詎郭戊己於同時擔任原告董事期間，與訴外人即當時原告公司董事長吳孟昆，在未簽訂任何書面契約，且未以訴外人即原告公司監察人陳淑如作為原告公司之代表，或徵得陳淑如事前同意，逕行約定由被告公司承攬原告公司場內黑水虻自動飼養機設備之裝設(下稱系爭承攬契約)，並於113 年2月21日，由原告公司給付被告公司新臺幣(下同)90萬元作為系爭承攬契約之訂金。㈡系爭承攬契約悖於公司法第223條「董事為他人與公司進行交易，應由監察人為代表」之規定，核屬無權代理，是系爭承攬契約在陳淑如明確承認或否認前，應屬效力未定。又陳淑如知悉上情後，即屢次質疑系爭承攬契約之不合理性，並要求實質審查契約內容，最後於113年9月4日，發函至被告公司，否認兩造間之系爭承攬契約，故系爭承攬契約已歸無效，被告受領前開90萬元訂金即無法律上之原因，並致原告受有損害，爰依民法第179條規定，提起本件訴訟等語。並聲明：⒈被告應給付原告90萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。⒉願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：㈠現任原告公司負責人邱炳烈於約定系爭承攬契約時，便已參與關於系爭承攬契約之討論過程，更以盡速施工以利進行黑水虻飼養為由，要求被告公司先行施作，顯見邱炳烈已然承認系爭承攬契約之效力。㈡原告公司監察人陳淑如至遲於113年5月16日時，因參與當時原告公司之董監事會議，聆聽吳孟昆報告上情，會中並由吳孟昆帶領與會董、監至現場，由郭戊己當場報告有關系爭承攬契約之施作進度與規劃，而知悉系爭承攬契約之存在。嗣於113年7月3日之原告公司董監事會議時，陳淑如在會中談及：「要有圖喔」、「沒有圖，如果壞了要怎麼維修。阿你東西用什麼東西，公司怎麼知道？你想你其他狀況，我想對方也會要求，不然要怎麼驗貨，不可能啦」、「沒有這樣的。這個東西的材質是？不然我那知道這東西怎麼用」、「要怎麼驗貨？」等語。足見陳淑如毫無指摘吳孟昆無權代理原告公司約定系爭承攬契約乙事，反係一再要求被告公司提出設計圖，及向吳孟昆請求書面合約書，此均為承認契約有效存在後之考量事項，是陳淑如已默示承認兩造間所約定系爭承攬契約之效力。㈢據上，系爭承攬契約之效力既經陳淑如默示承認而生效，被告受領上開90萬元訂金自有法律上原因，原告公司事後以系爭承攬契約違反公司法第223條規定，且業經陳淑如拒絕承認而無效云云，顯然違反誠信原則，應無理由。並聲明：⒈原告之訴駁回。⒉如受不利判決，被告願供擔保，請准宣告免予假執行。三、兩造不爭執之事項(見本院卷第149至150頁)：㈠系爭承攬契約之交易主體為原告與被告公司，訂約時原告公司之負責人為吳孟昆、被告公司負責人為郭戊己，而訂約之原告公司代表為吳孟昆，被告公司代表為郭戊己，郭戊己當時復為原告公司之董事。㈡原告公司有交付系爭承攬契約之90萬元訂金予被告公司。四、得心證之理由：原告主張系爭承攬契約構成公司法第223條規定情形而未經監察人代表，且監察人始終否認該契約效力等節，為被告所否認，並以前詞置辯。是本件爭點厥為：系爭承攬契約是否違反公司法第223條規定，且因監察人否認而無效？茲分述如下：㈠按董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表，公司法第223條定有明文。揆其規範目的，乃在防患董事礙於同事情誼，致有犧牲公司利益之虞，故於董事為自己或他人與公司為買賣等交易時，明定改由監督機關即監察人為公司之代表，以強化公司之自治監督，俾免損及公司之利益。此項代表權，為監察人權限之一環，基於上開規範旨意及權力分立原則，自不得授權執行機關之成員即董事行使。悖於該旨意、原則而授權董事代表公司，不能使之成為合法公司代表，該董事以公司代表人名義所為之法律行為，係屬無權代表行為(最高法院112年度台上字第531號判決同此意旨)，應類推適用無權代理之規定，未經監察人承認前，效力未定(最高法院97年度台上字第501號判決；劉連煜著，現代公司法，105年9月增訂12版，頁510 同此意旨)；且只要係董事，無論是否具有代表權限，均有該條規定之適用，自不待言(最高法院112年度台上字第2386號判決；王文宇著，公司法論93年10月初版，頁344)。㈡系爭承攬契約初有違反公司法第223條規定而效力未定： ⒈依不爭執事項㈠，郭戊己確於同時為被告公司負責人及原告公司董事之期間，代表被告公司與原告公司約定系爭承攬契約。而陳淑如為原告公司之監察人乙情，有原告公司之經濟部商工公示資料可憑(見本院卷第21至23頁)。另審酌： ⑴證人陳淑如具結證稱：我從112年起擔任原告公司監察人，關於系爭承攬契約，是在吳孟昆於113年5、6月時，給我關於系爭承攬契約之報價單，才知道該契約存在，當時我看該報價單是2月就已經付訂金給被告等語(見本院卷第312頁)。 ⑵證人吳孟昆具結證稱：被告公司在113年2月中左右，有放系爭承攬契約之報價單在我辦公室桌上，當時我只拿給邱炳烈看，邱炳烈說先做才知道設備是貴還是便宜，給董事做才不會跑掉，並通知我叫採購人員黃亦澂，且將該報價單拿給黃亦澂去做後續請款流程，即給付訂金部分，之後便送會計與總經理核章。公司在113年5月16日總監事會議中，有帶領原告公司所有董監事到原告公司場區做產線的介紹說明及進度，這部分在被告公司有錄音錄影，當天被告公司郭戊己也有去，他有介紹機器要安裝在何位置，並要求電控部分要盡速完成，當時原告公司監察人也有在場，監察人表示要快點完成設備的安裝，之後在113 年5 月16日會議記錄第三點有記載清楚，對於整個產線設備，董監事的同意備查。113年5月16日董監事會議記錄第三點是指本案的機器。我說帶全體董監事去看設備，即係上開一、報告事項：㈡3的部分等語(見本院卷第307至308頁)。 ⑶依吳孟昆所提供113年5月16日之董監事會議錄影及譯文(本院卷第332-335頁)。核與上開譯文及錄影，與上開吳孟昆之證述，情節相符。足以證明吳孟昆上開證述，與事實相符，應可採信。 ⑷綜上可知，系爭承攬契約至遲於113年2月中旬許成立，而陳淑如於同年5月16日董監事會議當日，即已知悉系爭承攬契約之存在。 ⒉據此，系爭承攬契約之訂立情形，即郭戊己為被告公司與原告公司訂立系爭承攬契約乙情，核與公司法第223條規定所稱「董事為他人與公司為其他法律行為」之情形相符，是就原告公司而言，自應以陳淑如為代表訂立系爭承攬契約。惟依前述，陳淑如係於113年5月16日始得知系爭承攬契約存在，故系爭承攬契約於訂立時，非以監察人為代表且未徵得其事前同意甚明。則依上揭說明，系爭承攬契約於陳淑如為承認或否認之意思表示之前，自屬效力未定。㈢嗣陳淑如默示承認系爭承攬契約後，該契約即溯及最初約定日起生效： ⒈次按所謂承認為代理權之補授，無須踐行一定之方式，由本人以意思表示為之為已足，初不問其為明示或默示(依表意人之舉動或其他情事，足以間接推知其效果意思者而言)而有不同(最高法院81年度台上字第354號、109年度台上字第2979號、98年度台上字第1044號判決意旨參照)。是本件情形，倘原告公司監察人有以明示之意思表示承認系爭承攬契約，或依其舉動或其他情事，足以間接推知其有承認上開契約時，該契約即因原告公司監察人代理權之補授而溯及最初約定日起生效。經查： ⑴證人吳孟昆具結證稱：於113年7月3日之董監事會議，監察人對合約有效性並無議論，僅不斷爭執合約已到期、逾期，當時我有詳細解釋逾期之原因，係出於原告公司電力設備沒有完成，及當時原告公司對系爭承攬事項的設計要求有變更之故，但監察人聽不進去，此事最後不了了之等語(見本院卷第309至310頁)。 ⑵而證人陳淑如具結證稱：我質疑系爭承攬契約是因為他只有1 張估價單就支付訂金，且契約期限已經到期，也沒看到書面合約、設計圖，我也不清楚原告公司就系爭承攬事項之設計要求有無變更。於113年7月3日董監事會議時，我們有討論此事，當時我向吳孟昆、郭戊己等2人要求合約、設計圖，也有向郭戊己表示，關於系爭承攬事項，已經超過前開估價單上所載給付訂金90天後交貨之交貨日期而未交貨，乃交貨逾期，惟吳孟昆叫郭戊己不要理我，說我是女人家什麼都不懂，我就說我不懂可以請教別人，我說你懂要如何處理，交貨期都已經超過，是否應賠償我們公司等語(見本院卷第313至316頁)。 ⑶互核上開證人之證述，就「關於系爭承攬契約，陳淑如有爭執被告公司逾期未交貨，故欲向被告公司請求賠償」乙節為一致，並有系爭承攬契約之報價單可佐(見本院卷第324頁) ，應屬真實可採。 ⑷復參以原告公司113年7月3日第3次臨時董事會議譯文，內容略以：監察人陳淑如：要有圖喔(台語)。前董事長吳孟昆：沒有啦，事情是這樣啦，不要公開啦，這有機密，不要說那些。… 監察人陳淑如：沒有圖，如果壞了怎麼維修。阿你東西用什麼東西，公司怎麼知道？你想你其他情況，我相信對方也會要求，不然要怎麼驗貨，不可能啦。… 監察人陳淑如：沒有這樣的。這個東西的材質是？不然我哪知道這東西怎麼用？… 監察人陳淑如：所以我說為什麼不用合約？前董事長吳孟昆：不是不是監察人陳淑如：要怎麼驗貨？… 監察人陳淑如：我現在就是，我一定要看這些合約，因為我是監察人，我有責任對我們股東大家。前董事長吳孟昆：監察人我跟你報告，第1點，那個合約不是我的工作職責，我董事長怎麼可能包天包海什麼都我做？監察人陳淑如：我不管你合約今天是不是給那個亦澂(原告公司離職員工)，但是你授權給他簽名，所以你要負這個責任。此有上開董事會議錄影及譯文可憑(見本院卷第145、164至166頁)；又該次董事會議議事錄討論事項中案由三亦載明：事賢機電行、袋寶及嘉賢專業鋼構有限公司3份報價單均無合約，後續將如何進行追討訂金，謹提請討論，有該次董事會議議事錄可考(見本院卷第113至115頁)。 ⑸依上開董事會會議譯文及議事錄可證，陳淑如因系爭承攬契約欠缺書面合約、設計圖，無從審查、驗收被告施作承攬事項是否具備約定之品質，並就事後竣工後如何使用該等設備、若有維修需求應如何處理等事項均未明瞭，在該次會議中討論，後續應如何向被告公司追討業已給付之訂金90萬元。⑹綜合上開事證，堪認陳淑如就系爭承攬契約，只在爭執該契約內容欠缺後續足以審核被告施作事項是否具約定品質之相關資料，且因被告公司逾期未交貨，故欲向被告公司追討訂金或賠償之事實，足見陳淑如之真意，係認被告公司就系爭承攬契約之給付未達債之本旨而違約，而針對系爭承攬契約對被告公司所為之訂金追討或賠償請求，核屬對被告公司違反系爭承攬契約之違約處理，但就系爭承攬契約之合法性，並未提出質疑。依此，足以間接推知陳淑如有承認系爭承攬契約之效果意思。否則，當無需進行如何驗收系爭承攬事項之討論，乃至以被告違反系爭承攬契約之交貨期限為由，向被告追討訂金或請求賠償，卻從未質疑系爭承攬契約合法性之理。是被告辯稱陳淑如已默示承認兩造間所約定系爭承攬契約之效力，洵屬有據。 ⑺況原告亦自承陳淑如認為系爭承攬契約因欠缺設計圖和明文契約內容，會產生履約爭議及後續維修問題(見本院卷第257至259、340頁)，益徵陳淑如確在爭執系爭承攬契約成立後若干履約事項及維修問題處理之不明。至陳淑如於原告公司113年7月3日第3次臨時董事會議所述：我不管你合約今天是不是給那個亦澂(原告公司離職員工)，但是你授權給他簽名，所以你要負這個責任等語(見本院卷第166頁)，觀諸其表意脈絡，僅在指明吳孟昆於系爭承攬契約簽訂時，未詳實約定被告施作承攬事項之品質，致原告公司權益可能受損之責任歸屬，尚難因此遽認陳淑如係提出吳孟昆無權代表原告公司訂立系爭承攬契約之質疑。是原告主張陳淑如未於事後追認前開契約等語，自難憑採。 ⒉據上，於陳淑如默示承認系爭承攬契約時，該契約即溯及最初約定日起生效，原告無從再以陳淑如事後以原告公司名義，於113年9月4日，發函至被告公司否認該契約乙情，使前開契約歸於無效。是被告受領上開訂金90萬元，係本於系爭承攬契約而來，自有法律上原因，原告主張被告為不當得利並不可採。㈣綜上所述，原告依民法第179條規定，請求被告應給付原告90 萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起，按年息5%計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，亦失所依據，應併予駁回。㈤本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經本院審酌後，核與判決結果不生影響。爰不予逐一論駁，併此敘明。五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　114 　年　　9 　　月　　3 　　日民事第三庭法　官　馮保郎以上正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀(須按對造人數提出繕本)，及表明上訴理由，並依上訴利益繳交第二審裁判費。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴費，否則本院得不命補正逕行駁回上訴。中　　華　　民　　國　　114 　年　　9 　　月　　3 　　日書記官　張簡純靜

臺灣嘉義地方法院114年度訴字第72號

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