112年度嘉簡字第539號｜民事：履行契約｜裁判日期：112 年 08 月 25 日

臺灣嘉義地方法院民事判決 112年度嘉簡字第539號原告天天金鶴股份有限公司法定代理人張瑋如訴訟代理人張家 被告食凡文化有限公司法定代理人黃麒峯上列當事人間請求履行契約事件，本院於民國112年7月25日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用新臺幣2,760元由原告負擔。事實及理由一、原告主張： (一)原告承租位於嘉義市中山路房屋經營火鍋店，房屋租約預計112年5月中旬屆至，被告表示有意願承租該房屋，並與房東另行簽訂房屋租賃契約。被告於111年12月13日起即主動與原告以通訊軟體LINE聯繫洽談營業設備買賣事宜，期間因雙方理念不合數度中斷，被告又積極主動商談，原告最後於112年3月12日就估價單中所示設備報價新臺幣(下同)253,000 元，被告隨即於同年3月16日傳訊息予原告商談簽約日期，約定同年4月13日至本公司簽訂書面作為憑證。兩造應於112年3月16日就買賣標的物及價金均達成合意而成立買賣契約(下稱系爭契約)，是被告自應擔負履約責任。 (二)又依雙方之LINE對話紀錄第51則，被告已自承雙方就價格及設備內容合意，依民法第153條規定買賣契約即告成立。再者，縱使雙方價金及標的物達成合意後，另約定於同年4月13日簽訂憑證，其性質係「營業設備點交確認書」，僅為補正前述3月16日口頭約定之書面證明而已，並不因此而推翻前已成立之口頭契約。再被告於簽訂點交憑證前，即以LINE傳送要求提供營業設備的維修單位相關資訊，是以倘被告認契約尚未成立，豈能要求原告在契約成立前，即應提供設備廠商資訊之契約上附隨義務，是系爭契約應屬成立。 (三)被告於111年12月13日，主動聯繫洽談營業設備買賣事宜，雖表示「會與房東確定承租才會一併考慮設備頂讓」，但原告因避免無謂地支出締約成本，當日隨即拒絕以此種租約與買賣「綑綁銷售」的模式來進行磋商，蓋此種模式不確定性極高，主動權通常無法操之在己，且原告與被告間所進行磋商、甚至是買賣合意都將陷於不穩定狀態，倘被告最終無法與房東順利簽定租賃契約，原告準備或商議訂定契約所花費之締約成本將會付諸東流，是以此種模式不符合原告之利益，不如原告另行找尋管道賣出，且被告此種提議為原告所否決，此有LINE對話紀錄之第3至5則可證。又於112年2月3日被告出價欲12萬元欲購買冷氣，稱「這些二手冷氣我們全買12萬的預算，你們看是否有意願呢?若可以的話，我們就可以約時間付款，若不能的話也沒有關係，就再麻煩這一兩周拆除冷氣」，表示原告同意價格被告可以逕行付款，且被告此時與房東尚未簽訂租賃契約，足證被告簽訂租約成功與否，與是否向原告購買營業設備之系爭契約係屬二事。 (四)被告又於112年2月16日三度來訊磋商，直至3月16日雙方就冷氣、冰箱、水槽、音響、錢櫃、出單機、手推餐車、鏡子、洗手台等標的物以253,000元達成合致，且原告再度強調與重申與被告僅為單純設備買賣關係，被告與房東之間之租賃契約與原告無涉，被告也以「好，那我會先和房東連絡」回應。 (五)是系爭契約既已在3月16日成立，原告即認知就雙方合意範圍內的標的物予以保留，並等待4月13日簽訂「營業設備點交確認書」後點交前開項目。如需等到簽訂點交確認書始成立，原告大可直接尋找其他買家出售即可，毋須再多耗費一個月時間去等待被告與房東懸而未決的租約關係，蓋被告僅購買火鍋店少部分營業設備，而非全部予以承受，對於原告而言，並無使原告非得出賣設備予被告之誘因，而在並非出賣予同一買受人之情況下，則無論是出賣予任何買受人，對原告而言並無差別，且實際上原告就其他潛在買家之洽詢，均表示已有人購買而回絕。另本件被告於111年12月13日以LINE表示附條件買賣條件為要約後，原告不為承諾時原告之要約即失拘束力，此後陸續幾次之磋商，均已最初被告邀約之內容不一致，已視為意思表示之不一致。而雙方之契約既已於112年3月16日成立，經催告後被告仍未付款，爰依系爭契約關係，請求履行契約。 (六)並聲明：被告應給付原告253,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。願供擔保請准宣告假執行。二、被告則以：契約協商一開始就有跟原告說到要租賃到房子才會頂讓，原告所提出之LINE對話紀錄確實是協商的過程及所提出估價單確實就是當初原告報給我的估價單，而根據LINE對話紀錄第5則顯示原告已經知道我方立場是與房東成立租賃契約後才購買設備，有明確表示這是附條件買賣，等到承租契約成立，購買設備才有意義，而且我也一直詢問房東可以簽約的時間。三、得心證之理由： (一)按民法第345 條規定：「稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立。」。查原告主張與被告間就估價單所示之設備項目及金額已達成一致等情，業據原告提出與被告LINE之對話紀錄及估價單為證(見本院卷第13頁至第22頁、第59頁)，且被告並不爭執上開估價單確實是與原告商討頂讓之設備及金額。而自上開估價單及LINE對話紀錄(詳附表)觀之，估價單中已有清楚記載物品項目及總金額，且兩造對話紀錄亦顯示是就物品之轉讓及價金總額進行磋商，是系爭契約之性質應屬買賣契約無疑，又兩造就物品項目進行數度協商後，原告最終向被告報價具體項目及金額，被告雖未明確表示同意，但並未再提出新的出價，反而進一步與原告約定簽約時間，並依原告要求提供被告公司名稱及簽約人姓名及要求原告提供設備維修單位之聯絡方式等情，是依交易常情輛造之對話過程，應可認被告已就物品項目及價金部分與原告達成一致，否則被告自應進一步出價協商，是可認系爭契約已然成立，故原告主張系爭契約於112年3月16日成立應屬可採。至被告雖稱並沒有看過物品，所以不知道狀況等語置辯，然依上開LINE對話紀錄，被告於111年12月13日與被告聯繫時已表明目前看下來對冰箱及冷氣有興趣等語(見本院卷第13頁)，已可知被告已有查看過現場設備，況原告有拍攝相關設備照片(見本院卷第16頁至第18頁)供被告確認後，並報價255,000元，被告提出24萬之價格等情(見本院卷第18頁)，可見被告已有評估過欲購買設備之情形始為出價，與是否有於看過實物並無關聯，又被告於112年4月13日向被告表達與房東沒有談成功後，所為之相關對話，均無提及就已協商好之具體項目及金額仍有疑義，僅指出契約性質為附條件買賣之性質，是被告辯稱買賣契約未成立尚難採信。 (二)又契約之「成立」與「生效」雖為不同之概念，但若契約經雙方當事人意思表示一致而成立後，除契約另附有停止條件外，原則上契約於成立後當然生效。按附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力，民法第99條第1 項定有明文。又法律行為之附停止條件，係指該法律行為效力之發生，繫於將來、客觀、不確定的事實之成就（最高法院96年度台上字第848 號判決意旨參照）。次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條亦有明文。另解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（最高法院39年台上字第1053號判例意旨參照）。系爭契約已成立一情，業如上述。被告主張系爭契約有附向房東承租之停止條件，而遭原告所否認，然自兩造之LINE對話紀錄觀之，被告於111年12月13日與原告協商之初即在原告主動詢問「是單純頂讓設備，還是會與房東確定承租才會一併考慮設備頂讓」時，被告當下即表示「是要與房東確定承租才會一併考慮設備頂讓」，並已明確表示屆時若無法順利承租則原告可找其他地方轉賣或頂讓，原告則回應希望被告與房東之合約磋商先進行再來討論頂讓等情(見本院卷第13頁)，可知原告已然知悉被告是以向房東承租為前提才為系爭契約之協商；嗣於111年12月31日被告再次聯絡原告表示目前有意願和房東簽約，並詢問原告是否討論後續，兩造並陸續就相關物品之報價協商，原告亦於112年2月3日在被告就原告所有之冷氣出價12萬元時，原告尚回應目前有其他公司洽談租約跟設備頂讓，正在等房東回國後進一步詳談(見本院卷第13頁至第15頁)，可推認原告亦知悉設備頂讓係與房東租約成立為前提；再兩造於112年3月12日原告最終報價後，被告詢問什麼時候方便簽約及約房東時間，原告尚回應可以盡量配合被告跟房東的時間流程( 見本院卷第19頁)等情，可知原告於系爭契約成立前雖未明確同意以被告向房東順利承租為停止條件，然依上開系爭契約磋商之始，被告已明確表示係以順利向房東承租為前提，而原告於知悉被告僅表明有意願跟房東簽約之時，即願意就頂讓項目及金額與被告進行磋商，且期間亦曾表示有其他公司與房東在談租約及設備頂讓之事宜，及談論簽定書面契約之時亦表示可以配合被告與房東之簽約流程，可知原告已對於被告與房東之租約是否成立，為系爭契約之停止條件應屬知悉並同意，否則即應會於被告於111年12月31日再度聯絡原告並表明有意願跟房東簽約時，明確確認被告之意思，又若原告之意係單純頂讓契約，原告於被告出價欲購買冷氣時，何須向被告提及有其他公司在談租約及設備頂讓事宜，僅需提及有其他公司要買受設備即可。是可認系爭契約係以「被告與房東簽立租約」為停止條件之附條件買賣契約。至原告雖稱系爭契約數次磋商過程，被告所提出新要約已與最初之要約不一致等語，惟綜觀兩造之LINE的對話紀錄，可知兩造僅對於系爭契約所涉及之項目及金額有增減，然以「被告與房東簽立租約」之內容並無更改，難認原告主張可採。又被告與房東尚未簽立租賃契約，為兩造均不爭執(見本院卷第54頁)，是系爭契約之停止條件顯然尚未成就，則原告依系爭契約之約定請求被告給付原告253,000元，洵屬無據。三、從而，原告依系爭契約之約定，請求被告給付原告253,000 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，即屬無據，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，亦失所附麗，應併予駁回。四、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及證據資料，核與判決結果不生影響，爰不另一一論述，附此敘明。五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條，確定訴訟費用額為2,760元，由敗訴之原告負擔。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　25　　日臺灣嘉義地方法院嘉義簡易庭法　官　謝其達以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本庭（嘉義市文化路308之1號）提出上訴狀（均須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　25　　日書記官李珈慧附表 112年2月23日、2月24日(本院卷第18頁) 被告：今天會方便拿到報價嗎原告：您好，我這邊還沒有收到消息喔，我幫您詢問一下公司那邊原告： 1.大和空調吊隱式送風機*2落地式室內機*2室外機*4 2.上凍下藏四門冰箱*1 3.瑞興上掀式冷凍臥櫃6尺 4.擴大機音響、喇叭、線材 5.手推餐車*2架 6.雙深水槽 7.錢櫃、出單機 8.空白紙捲這邊總計報價255,000元價格的部分如果有任何問題可以再聯繫溝通被告：價格的話想問24萬整0k嗎? 因我們本來資金規劃，確實對冷氣沒有這麼高需求，但你們也投不少錢很辛苦，我想我們可以取個中間一點的價格? 您再幫我們轉達一下原告：好的，那我再幫您把金額的部分轉達給公司，有消息會盡快回覆您，感恩 112年2月27日(本院卷第18頁) 與契約內容無關故省略... 112年3月1日(本院卷第18頁至第19頁) 被告：若有消息，再和我聯繫！感恩原告：您好，剛剛接到公司的訊息，因為當時冷氣設備的確投了不少錢，我們雙方是否可能各退讓一步，價格部分24萬5千元，不知道您那邊的意向如何呢? 被告：好，還是說可以這樣鏡子，洗手台，保溫飯鍋也留給我們總共25萬，您看可不可以原告：那這個部分我再幫您跟公司轉達，有消息的話再盡快聯繫回覆您，謝謝您~ 被告：好的感謝這陣子有勞你了原告：另外，櫃檯是否要一併列入考量呢?因為音響設備、出單機和錢櫃都在櫃檯裡，如果一併購買的話就不用再添購，且這些設備也不用再重新請人安裝喔被告：櫃台的話就先不用了?我們有另外挑選的款式，謝謝您的介紹 ... 112年3月4日(本院卷第19頁) 被告：請問有消息嗎原告： ... 公司回覆包含鏡子、洗手台、保溫鍋這樣總共25萬，可能有點困難喔，因為我們的鏡子是設計師當時特別訂製、洗手台也是知名的TOTO衛浴產品，所以25萬這個價格真的有點勉強，還是說您這邊願意多增加一點預算，我再幫您跟公司那邊爭取看看呢? 亦或者是要維持原來不含洗手台、鏡子和保溫鍋的方案呢? 其實現在通膨嚴重，不論是採購設備或是各種安裝費都不便宜，如果直接沿用我們已經安裝好的設備或設施，對您相對來說不僅比較省時，也省一筆額外的安裝費用喔~ ... 112年3月6日(本院卷第19頁) 被告： 25萬5可以嗎?再多五千原告： ...我再跟公司回報一下您這邊最新出價，公司如果有任何消息我會儘快回覆您，謝謝您~ 112年3月9日(本院卷第19頁) 原告：您好，剛剛收到公司的消息，25萬5千可能還是有點勉強，還是說如果是原來的方案再加上鏡子給您，這樣總計報價24萬6千5百元，再麻煩您與團隊考量一下，有任何消息再麻煩您與我保持聯繫，謝謝您，再麻煩您了，感恩~ 112年3月10日(本院卷第19頁) 被告：加洗手台多少錢呢原告：您好，是希望加上洗手台的報價嗎? 被告： yes 原告：好的，那我再詢問看看公司那邊，盡快回覆您消息，感恩 112年3月12日(本院卷第19頁) 原告：您好，剛剛公司通知我這邊，原本的方案再加上鏡子、洗手台和水龍頭，幫您跟公司溝通後，公司表示願意稍微退讓一步，目前報價為253000元，再麻煩您與團隊討論一下，有任何消息再麻煩您與我聯繫，謝謝您，不好意思，打擾您週末休息的時間，感恩~ 112年3月13日(本院卷第19頁) 被告： ok的話甚麼時候方便簽約還有約房東時間原告：時間上我們可以再討論，如果時間上可行的話，我們這邊也會盡量配合您和房東那邊的時間流程謝謝您~ 112年3月16日(本院卷第19頁) 被告：我們約下下週簽約可以嗎你們什麼時候撤走呢 .... 原告：不好意思，我們清明連假沒有休假耶，可能需要預約平日的時間比較方便，還是說我們可以約清明連假後的上班日呢?4/10~4/14那週呢? ..... 112年3月17日(本院卷第20頁) 原告：您好，不好意思，方便請問簽設備買賣的日期目前有消息嗎?如果能提早確定設備買賣的簽約日期，我們這邊也比較好安排4月份的行程，比較不會有行程衝突的可能性喔，謝謝，不好意思，麻煩您了~ 被告：我們先約4/13好嗎原告：好的，那和您先約4/13(週四)下午時間方便嗎? 另外方便先告訴我們當天簽約的代表人和公司行號抬頭嗎?我們這邊先打好簽約雙方代表人和公司資訊，這樣當天簽約會減少一點文書處理的時間，感覺會比較順利和有效率喔，謝謝，再麻煩您，感恩~ 被告：黃麒峯食凡文化有限公司 .... 112年3月23日(本院卷第20頁) 被告：您好，當天可以幫我們準備好，這些設備相關維修單位聯絡方式嗎?(例如冷氣壞了應該找誰...等) 或是這幾天可以先用訊息傳

嘉義簡易庭(含朴子)112年度嘉簡字第539號

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