智慧財產及商業法院民事裁定

聲請人

佶恆實業股份有限公司

法定代理人

林基旺

聲請人

林益裕

聲請人

洪朝成

共同代理人

林志洋律師

共同代理人

李柏亭律師

相對人

皇將科技股份有限公司

法定代理人

陳俊仁

法定代理人

盧陽正

相對人

邱仁智

代理人

謝任堯律師

相對人

林靜宜

代理人

鄭植元律師

王又真律師

上列當事人間聲請定暫時狀態之處分及緊急處置事件，本院裁定如下：

主文

理由

壹、程序部分：

一、按公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人，公司法第213條定有明文。次按審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。公司法第213條、第214條及第223條事項之公司代表人，由審計委員會依前項程序選任之，審計委員會得決議由成員單獨代表或共同代表；如未依前項程序選任代表人，應由全體成員共同代表，公開發行公司審計委員會行使職權辦法（下稱審委會行使職權辦法）第5條第3項前段、第4項亦有明文。經查：

㈠相對人皇將科技股份有限公司（下稱皇將公司）已於民國115年6月11日召開股東常會（下稱系爭股東會）進行董事（含獨立董事）改選，改選結果如附表一所示，由聲請人林益裕【下稱其名，為聲請人佶恆實業股份有限公司（下稱佶恆公司）代表人】、洪朝成（下稱其名）分別當選皇將公司第9屆董事、獨立董事，並以皇將公司、林靜宜、邱仁智為相對人（下稱其名），本件核屬公司與董事間訴訟。而關於前揭董事改選結果，兩造僅就林益裕或林靜宜何人所得選票代表選舉權最多、聲請人洪朝成或邱仁智何人當選獨立董事乙節，有所爭執。此未致獨立董事陳俊仁、盧陽正取得權利或負擔義務，或喪失權利或新負義務，非屬「與其有自身利害關係者」。且審計委員會係採合議制，並無由獨立董事單獨代表公司之理。是依據公司法第213條、證券交易法第14條之4及審委會行使職權辦法第5條第4項之規定，如未經審計委員會決議選任代表人，自應由皇將公司其餘當選無爭議之獨立董事陳俊仁、盧陽正共同代表皇將公司委任代理人，方屬適法。經本院前以裁定、通知皇將公司補正委任程序代理人或提出審計委員會決議之會議紀錄到院，迄今未提出【見115年度商暫字第13號卷（下稱本院卷）一第109至117、155、327頁、本院卷二第285至287、本院卷三第41至44、59頁】。是陳俊仁、盧陽正未經審計委員會決議，各自代表皇將公司委任程序代理人李明海律師、雷宇軒律師（見本院卷一第326-7至326-9頁、本院卷二第269頁），與前揭規定未合，不生效力。

㈡按股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任，公司法第199條之1第1項定有明文。查，皇將公司第8屆董事任期於115年6月14日屆滿，系爭股東會於同年月11日改選董事，第9屆董事任期自115年6月11日起至118年6月10日止等情，有系爭股東會議事手冊及皇將公司重大訊息公告（見本院卷一第243、61至63頁）在卷可參。揆諸前揭規定，第8屆董事已提前解任，且不待經主管機關准予變更登記後，始生效力，此觀公司法第12條規定自明。是林靜宜、陳俊仁不得再以皇將公司第8屆董事長、獨立董事之名義代表皇將公司，應堪認定。從而，林靜宜以第9屆董事尚未變更登記為由，主張不適用公司法第213條規定，並應由第8屆董事長林靜宜或實際在任之第8屆獨立董事陳俊仁代表皇將公司等語（見本院卷二第295至299頁），與法不合，顯屬無據。

㈢至林靜宜主張聲請人發函禁止皇將公司使用大小章，顯係訴訟妨礙，違反誠信原則，由獨立董事陳俊仁一人擔任皇將公司法定代理人應屬合法等語（見本院卷二第301至305頁）。然皇將公司法定代理人應由陳俊仁、盧陽正共同代表乙節，已如前述；復觀諸佶恆公司115年6月16日函文內容，係說明皇將公司第8屆董事及獨立董事任期已屆滿，不得再以董事、獨立董事、董事長或公司代表人身分代表公司、使用公司大小章、指示公司人員對外為任何法律行為等語（見本院卷一第387至391頁），與前揭公司法第199條之1第1項規定及說明相符，難認有訴訟妨礙或違反誠信原則之情。林靜宜此部分主張，亦非可採。

二、按商業事件，除別有規定外，應由程序代理人為程序行為。當事人或關係人未依前條規定委任程序代理人，或雖依前條第2項規定委任，法院認為不適當者，應先定期命補正。商業事件審理法第7條第1、2項分別定有明文。上開規定立法理由載明：「為貫徹律師強制代理制度之目的，於第一項明定除別有規定外，依本法所進行之程序，包含調解、保全及非訟程序，均應由律師擔任程序代理人為之，當事人或關係人本人所為者，原則上均不生效力。」故當事人或關係人未委任程序代理人所為之書面陳述或聲請，法院不得斟酌，商業事件審理細則第9條亦定有明文。經查，本件皇將公司於115年6月17日收受聲請狀繕本及本院通知後，未以盧陽正、陳俊仁共同代表皇將公司委任代理人（見本院卷一第155、327頁），嗣經本院裁定及通知命其補正委任律師或具律師資格之特定關係人員為程序代理人後，仍未委任代理人等情，已如前述。揆諸前揭規定及說明，盧陽正、陳俊仁或林靜宜以皇將公司法定代理人之名義向本院提出之書面陳述（見本院卷二第49至91、93至268頁、本院卷三第49至55頁），即不生效力，法院亦不得斟酌，附此敘明。

三、聲請人於115年6月15日提出本件聲請，本院於115年6月22日行調查程序，並通知皇將公司法定代理人陳俊仁及盧陽正親自到庭（見本院卷一第326-1至326-5頁），已依商業事件審理法第64條第3項使當事人有陳述意見之機會。

貳、實體部分：

一、聲請意旨略以：

㈠皇將公司為股票上櫃公司（股票代碼：4744），於115年6月11日召開系爭股東會選舉第9屆董事及獨立董事（4席董事及3席獨立董事），佶恆公司為皇將公司已發行股份總數1％以上之股東，並提出董事候選人名單，上開董事選舉經福邦證券股份有限公司（下稱福邦證券）計票後，原始當選結果及權數如附表一所示，然系爭股東會主席蔡宏毅突以企業併購法（下稱企併法）第27條第15項規定為由，片面剔除11,078張股份之選舉權，以手寫重新計算當選權數，未經主管機關或法院認定，亦未給予被剔除股東陳述機會，自行改列當選結果及權數如附表二所示，除將原當選獨立董事之洪朝成改為邱仁智外，並將所得選票代表選舉權最多之林益裕（佶恆公司代表人）改為林靜宜【德鑫投資股份有限公司（下稱德鑫公司）之代表人】，林靜宜之當選權數由28,476,275權竟暴增為56,026,424權，毫無法律依據及程序正當性。系爭股東會選舉結果及權數應以原始計票之附表一所示為準。

㈡依據公司法第203條第1項規定，皇將公司第9屆第1次董事會召集權人應為林益裕（佶恆公司代表人），如任由相對人執行附表二所示當選結果，侵害聲請人及全體股東選任董事之權益，聲請人日後得對相對人提起請求確認第9屆第1次董事會決議效力、確認皇將公司與洪朝成間委任關係存在，及確認皇將公司與邱仁智委任關係不存在之本案訴訟。現因聲請人已定於115年6月20日召集第9屆第1次董事會，聲請人為免受有重大無法彌補之損害，有礙皇將公司之公司治理及健全發展，本件准予定暫時狀態處分之利益大於相對人所受之不利益，有保全必要性。為此，爰依商業事件審理法第64條第1項及民事訴訟法第538條、第538條之1規定，聲明願供擔保，請求定暫時狀態之處分暨緊急處置，並請求如主文第一至三項所示。

二、相對人陳述意旨略以：

㈠邱仁智主張：其於系爭股東會未在場，不清楚本件是否有企併法第27條第14、15項規定之適用。本件爭執之法律關係為系爭股東會決議效力，聲請人本案訴訟應訴請撤銷系爭股東會決議，既無意訴請撤銷系爭股東會決議，所爭執之法律關係無法以本案訴訟釐清。又當選爭議尚未釐清前，其不會簽願任同意書等語，請求駁回聲請人之聲請。

㈡林靜宜主張：

⒈附表三所示股東（含佶恆公司）有交叉持股、徵求委託書之情形，其等為取得皇將公司經營權，基於併購目的，而取得皇將公司已發行股份總額超過10％之股份，然未依企併法第27條第14項規定進行申報，依據同條第15項規定，超過10％之股份無表決權，不待主管機關及法院認定。皇將公司自行依據相關事證，認定附表三所示股東持有超過10％之股份為11,078,155股【計算式：（合計持股數）16,773,000股－（已發行股份總額10％）5,694,845股＝11,078,155股】，系爭股東會選任董事7席，故皇將公司得排除表決權數為77,546,000股【計算式：11,078,155股×7＝77,546,000股（經本院核算後，應為77,547,085股）】，其中49,995,851股用以扣除洪朝成當選權數，剩餘27,550,149股應用以扣除盧陽正當選權數，誤計入林靜宜之當選權數。其未否認選舉權最高之董事為林益裕（佶恆公司代表人），且林益裕（佶恆公司代表人）已寄發開會通知，請求聲明第一項無權利保護必要。

⒉皇將公司已公告第9屆當選董事結果如附表二所示，對外發生效力，聲請人若主張系爭股東會決議方法違反法令或章程，應提起撤銷股東會決議訴訟，系爭股東會決議尚未經撤銷前，仍屬有效；且縱有股東會決議撤銷之情，應係全體當選董事均應撤銷，重新選舉，不應由洪朝成直接接任獨立董事。聲請人主張董事改選部分有效、部分無效，顯屬矛盾，聲請人所提本案訴訟毫無勝訴可能性。又兩造僅就邱仁智有無當選獨立董事有爭執，獨立董事與公司間無利害關係，且負較高注意義務，其人選為何對公司之影響非鉅，聲請人本件聲請，於法無據。如准許聲請，致系爭股東會決議效力長期陷於不確定狀態，公司無法順利運作，對相對人及皇將公司全體股東造成重大難以回復之不利益，且聲請人故意隱匿併購目的，破壞公司治理及法律遵循在先，本件聲請欠缺正當性等語，請求駁回聲請人之聲請。

三、按於爭執之法律關係，為防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要時，得聲請為定暫時狀態之處分，民事訴訟法第538條第1項定有明文。就商業事件聲請定暫時狀態處分時，聲請人就有爭執之法律關係及防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類之情形而有必要之事實，應釋明之；其釋明不足者，法院應駁回聲請；商業事件審理法第64條第1項亦有明文。商業事件審理細則第36條第1項規定：「法院審理定暫時狀態處分之聲請時，就保全之必要性，應斟酌下列各款情事：一、聲請人將來勝訴可能性。二、聲請之准駁對於聲請人或相對人是否造成無法彌補之損害。三、權衡處分與否對兩造現在及繼續損害之可能性及程度。四、對公眾利益之影響。」就保全必要性之釋明，應就具體個案，透過權衡理論及比例原則確認之。法院須就聲請人因許可定暫時狀態之處分所能獲得之利益、與因不許可定暫時狀態處分所可能發生之損害、相對人因定暫時狀態處分之許可所可能蒙受之不利益及是否影響公共利益為比較衡量。

四、關於爭執之法律關係：聲請人主張佶恆公司為持有皇將公司已發行股份總數1％以上之股東，系爭股東會選舉第9屆董事（含獨立董事）當選結果及權數應如附表一所示，而遭主席蔡宏毅片面改列為附表二，皇將公司以附表二所示當選結果對外公告，攸關第9屆第1次董事會之召集權人，及洪朝成、邱仁智何人當選獨立董事，聲請人得對相對人請求確認第9屆第1次董事會決議效力及獨立董事委任關係存否訴訟等情，業據聲請人提出系爭股東會開會通知、佶恆公司提名董事候選人名單、附表一所示福邦證券計票結果、附表二所示主席蔡宏毅簽名手寫計票結果、皇將公司重大訊息公告等（見本院卷一第53至63頁）為證。邱仁智、林靜宜則以前揭情詞置辯，堪認兩造對於皇將公司第9屆董事（含獨立董事）當選結果有所爭執，並得以確認董事會決議效力、委任法律關係存在或不存在之本案訴訟予以確定。聲請人已釋明本件有定暫時狀態處分之爭執法律關係存在，且該等法律關係得以本案訴訟予以確定。

五、關於定暫時狀態處分之必要：

㈠本案勝訴可能性：

⒈按公司股份作為財產權而受憲法第15條保障，國家對之負有保護義務，應提供適當組織與程序，營造適合公司股份權利行使的環境，並提供適時之司法救濟途徑，故正當程序應係具有法效力之基本原則（司法院大法官釋字第770號、第488號解釋意旨參照）。次按為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後10日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權，企併法第27條第14項、第15項分別定有明文。揆諸該申報之規範意旨，在於增加市場有關股份收購交易之透明度，以保護市場投資人及標的公司股東之權益（最高法院113年度台上字第1851號民事判決意旨參照）。由此可知，該規範既係藉由強化、貫徹大量持股申報，以達資訊揭露之目的，非在維護公司現經營團隊之利益，並藉此作為鞏固經營權之武器。再者，股東對於公司權利之行使，唯有賴參與股東會以行使表決權方式為之，該表決權為股東固有權，本於股東平等原則，股份有限公司及董事會就各股東基於股東地位對公司享有權利及負擔義務，應予平等待遇，除法令或章程另有限制外，自不容公司以任何方式剝奪之。

⒉經查，皇將公司設置一般董事4席、獨立董事3席，就董事選舉採候選人提名制度，系爭股東會選舉第9屆董事（含獨立董事），經承辦該次選舉股務之福邦證券計票後，原始當選結果及權數如附表一所示等情，有系爭股東會議事手冊、福邦證券115年6月17日函覆提供系爭股東會議事錄、電子投票之電子紀錄、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數統計表、系爭股東會表決或選舉議案之計票紀錄（包含統計之權數）、書面投票之選舉票、系爭股東會全程錄音錄影光碟（見本院卷一第237至281、413至497頁、書面投票之選舉票及錄影光碟置於證物盒）在卷可稽，堪認聲請人主張皇將公司第9屆董事選舉結果，經福邦證券計票結果如附表一所示，應屬有據。

⒊證人即系爭股東會主席蔡宏毅於本院證稱：系爭股東會開會前，林靜宜指定我擔任系爭股東會主席，我知道皇將公司有經營權爭議，林靜宜說有股東去提告，並提示德鑫公司民事定暫時狀態處分聲請狀（即本院卷一第163至173頁，當庭提示與證人確認）。林靜宜本來就有兩個身分，其為德鑫公司之法定代理人，也是皇將公司董事長。我沒有要求皇將公司提供相關股東之持股數，林靜宜請我幫忙，我看當時局勢，對公司整個經營的確會有影響，依據企併法第27條第15項規定，我有權利可以扣除及調整。在選舉結束、福邦證券列印結果出來後，我裁示皇將公司的工作人員重新計算，並在手寫計算表（即附表二）上簽名。我認為依照主席職權可以調整，對不對是另外一回事等語（見本院卷二第13至19、23、25至26頁）。嗣經本院與證人蔡宏毅確認剔除及調整當選權數等細節，證人蔡宏毅則證稱：不是我指示怎麼調整扣除的，是工作人員調整的，我是依照調整結果照著宣佈，但我沒有指示要扣誰的，是皇將公司工作人員自己去扣掉洪朝成的部分，與我無關，我也不知道後來有加計林靜宜的得票數。我只是依照手寫計算表（即附表二）的當選結果宣佈，至於誰投給誰、排除何人之表決權數、為何要扣除洪朝成的當選權數這些事情，我都不清楚，我也不知道工作人員依據什麼資料扣除等語（見本院卷二第19至22頁）。稽之證人蔡宏毅上開證述內容可知，其受林靜宜委託擔任系爭股東會主席，因見選舉結果對皇將公司原經營團隊不利，乃以主席身分裁示調整附表一所示當選結果及權數。然其對於如何限制特定股東之表決權數、為何扣除洪朝成全部當選權數等事項，是否合法、正確，完全不予探究。

⒋復觀諸皇將公司工作人員手寫計算表所載內容（見本院卷一第59頁），除記載如附表二所示當選名單及權數外，僅記載「剔除股數11078張×1000×7＝77546000權數」、「剔除洪朝成49995851」等文字，至於「11078張」是指何人表決權數，及「洪朝成49995851」由何人所投票等節，均未詳載。益徵證人蔡宏毅為維護皇將公司原經營團隊利益，僅憑上開手寫計算表，擅自限制部分股東之表決權，獨斷排除洪朝成之當選權數，不無濫用主席職權之情事。

⒌再者，參以前揭德鑫公司民事定暫時狀態處分聲請狀，係林靜宜於115年6月10日以紙本向本院提出，並主張9名皇將公司股東有企併法第27條第14、15項規定之情形，請求其等不得行使持有超過皇將公司已發行股份總額10％之股份即2,584,155股之表決權等語。然因德鑫公司未委任程序代理人、亦未繳費，本院於115年6月10日上午9時48分、同日10時20分、同日下午3時，多次電聯告知林靜宜：聲請狀所載召開股東常會日期為115年6月11日，是否已委任律師，才能進行後續事宜等語。林靜宜均以：「會儘速委任律師並使用電子書狀傳送系統傳送書狀」、「律師今日開庭繁忙，尚無法聯繫，待聯繫後答覆」、「目前仍聯繫不上律師，待聯繫上律師後再回覆」等語回應，嗣本院於115年6月15日以115年度商暫字第12號裁定命補正法定程式等情，有民事定暫時狀態處分聲請狀1份、本院公務電話紀錄3紙、115年度商暫字第12號裁定1份（見本院卷一第163至174、189至193、229至231頁）附卷可稽，可知林靜宜（德鑫公司法定代理人）於系爭股東會開會前一日方向本院提出聲請，且欠缺法定程式遲未補正。佐以本院於115年6月16日收受本院115年度商暫字第15號聲請人陳世宏提出民事定暫時狀態處分聲請狀，該聲請亦未委任程序代理人、未繳費，該聲請內容、附表（見本院卷一第287至311頁）與前揭德鑫公司聲請內容、附表一致等情相互以觀，顯見前後聲請內容為同一人所擬，藉此營造皇將公司股東爭執聲請人違反企併法第27條第14項規定，使主席蔡宏毅得以此為由，排除、調整洪朝成、林益裕（佶恆公司代表人）之當選權數，以維護皇將公司原經營團隊之利益。是聲請人主張皇將公司任意排除股東表決權，違反股東平等原則，應屬有據。

⒍至林靜宜主張：附表三所示股東係基於「同一併購目的」，應合併計算其等股數為「16,773,000」股，已逾10％之選舉權數「77,546,000」股，不予計入等語。惟查，系爭股東會由何人投票給洪朝成、應限制何人表決權等節均不明確，無從認定投票且遭限制表決權者即為附表三所示股東。況附表三所示股東何以視為同一併購目的主體，未見相對人詳加說明；且附表三所示股東合計持股數應為「17,376,000」股，縱可排除，依此計算排除表決權數為「81,768,085」股（見附表三說明1），並非林靜宜或主席蔡宏毅所稱「77,546,000」股。林靜宜此部分主張，前後矛盾，已難採信。衡以企併法第27條第15項之規定，係限制股東表決權之行使，乃股東權平等原則之例外，本不宜任意擴張解釋而限制人民之財產權。佶恆公司與附表三其餘股東既為各自獨立之自然人或法人，分別持有股份，上開情況既未明確，皇將公司僅以單純數學計算式即排除、限制部分股東表決權，此舉已違反股東平等原則及正當程序。從而，林靜宜上開主張，應屬無據。

⒎經核上情，主席蔡宏毅擅自以企併法第27條第15項規定為由，任意剝奪部分股東表決權，排除、調整洪朝成、林益裕（佶恆公司代表人）之當選權數，顯與股東平等原則、正當程序有違，並侵害股東財產權，嚴重違反公司治理。林靜宜抗辯此部分無勝訴可能性，尚難採信。從而，聲請人就本案勝訴可能性，業已提出相當之釋明。

⒏至林靜宜請求向臺灣集中保管結算所調取附表三所示股東之個人帳號資料（見本院卷二第365至369頁）、向金融監督管理委員會函詢相關事項（見本院卷二第367頁）、調閱相關公司之股東名簿及股東戶籍謄本（見本院卷二第573至579頁），然均經本院說明如前，無調查之必要。又系爭股東會議事錄係皇將公司委由福邦證券辦理，並經福邦證券提出到院乙節，有福邦證券前揭函文檢附議事錄及皇將公司115年6月17日函文（見本院卷一第411頁）在卷可佐；參以主席蔡宏毅已於本院到庭證述系爭股東會之開會過程，核與議事錄所載內容相符。林靜宜空言指稱系爭股東會議事錄係聲請人提出，且無主席簽名等語，請求皇將公司提出系爭股東會議事錄（見本院卷三第11頁），尚非可採，亦無調查之必要，附此敘明。

㈡聲請准駁對兩造之損害及對公眾利益之影響：

⒈現代公司治理結構之特色，在於經營與所有分離，出資之股東不經辦日常營運事務，股東會為股份有限公司之最高意思機關，其透過一定額數股份多數決之表決程序，以形成股份有限公司意思之機制，由董事會為業務執行機關，乃公司治理之表徵。衡以表決權限制乃股東權平等原則之例外，本不宜任意擴張解釋而限制人民之財產權。本件如准許聲請，當選董事名單及權數即如附表一所示，此選舉結果係依福邦證券計票結果定之，並未變更、破壞公司股東依公司法第192條之1、第198條規定選任董事應遵守之正當程序，且如實反映多數股東之意見，合於公司自治。如否准聲請，因系爭股東會主席蔡宏毅濫用職權，獨斷排除、調整洪朝成、林益裕（佶恆公司代表人）之當選權數等情，已如前述，嚴重違反股東會之正當程序，損害公司股東表決權及聲請人之權益，有礙皇將公司公司治理與健全發展。經權衡聲請人聲請准許與否對兩造現在及繼續損害之可能性及程度，暨公眾之利益，堪認准許聲請人之聲請所獲得之利益或防免之損害，已逾相對人所蒙受之不利益或損害，有保全之必要性。

⒉至林靜宜、邱仁智主張：未否認選舉權最多之董事為林益裕（佶恆公司代表人），及邱仁智在當選爭議未釐清前，不願執行董事職務，本件應無必要性等語。惟主席蔡宏毅宣佈當選名單及權數如附表二所示，並經皇將公司對外公告等情，已如前述。佐以皇將公司董事選舉辦法第4.9點記載「投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈」（見本院卷一第279頁），可見主席蔡宏毅宣佈之董事當選名單及權數，影響第9屆第1次董事會召集權合法性，不因林靜宜片面主張誤計票數或不予爭執，即認無保護之必要或欠缺必要性。再者，德鑫公司代表人林靜宜、張凱勛及獨立董事陳俊仁、邱仁智於115年6月15日聯名出具皇將公司第9屆董事函，通知林益裕（佶恆公司代表人）應以附表二所示當選董事名單為準（見本院卷一第379至380頁），可見兩造對於由何人執行獨立董事職務仍有爭執，影響皇將公司日後經營，亦不因邱仁智拒絕就任，即謂無必要性。林靜宜、邱仁智此部分主張，尚非有據。

六、末按定暫時狀態處分之聲請人雖已釋明，法院仍得命其供擔保後為定暫時狀態處分，商業事件審理法第64條第2項定有明文。法院定擔保金額而為准許定暫時狀態處分之裁定，其擔保係供債務人因該處分所受損害之賠償，其金額應以債務人因定暫時狀態處分可能受到之損害為衡量標準；又法院就債務人因定暫時狀態處分所受損害，命債權人預供擔保者，其金額之多寡應如何認為相當，原屬於法院職權裁量之範圍，非當事人所可任意指摘。本院審酌本件准許定暫時狀態處分之內容，係禁止林靜宜以選舉權最多之董事召集第9屆第1次董事會，及禁止邱仁智執行獨立董事職務，並准許洪朝成執行獨立董事職務，乃為防止皇將公司第9屆當選董事名單發生雙胞糾紛，以健全公司治理；聲請人表示：本件具有維護公司治理及資本市場秩序之公益性，宜酌定較低擔保金額，並依據皇將公司獨立董事酬金每年新臺幣（下同）10萬元，加計3年審理期間，以30萬元為擔保金等語（見本院卷一第34頁）；及邱仁智、林靜宜稱：至少有董事報酬之損失，亦會對其名譽造成損害等語（見本院卷二第29至30頁）；暨兩造之資力、被保全權利之種類及範圍等一切情狀，爰分別就主文第一至三項酌定擔保金額各為30萬元。

七、綜上所述，本院認聲請人就爭執之法律關係及定暫時狀態之處分之必要性，已為充分之釋明。從而，聲請人聲請於兩造本案訴訟確定前，請求如主文第一至三項所示，均為有理由，爰分別酌定30萬元之擔保金後裁定准許之。

八、按法院為前條第1項裁定前，於認有必要時，得依聲請以裁定先為一定之緊急處置，其處置之有效期間不得逾7日，民事訴訟法第538條之1第1項前段定有明文。蓋因聲請定暫時狀態之處分，其必要性如何，恐一時不易為正確之判斷，法院於裁定前，應使兩造當事人陳述意見，審理須費時日，為恐緩不濟急，導致危害發生或擴大，前開規定明定法院認有必要時，得依聲請以裁定先為一定之緊急處置。惟本院已裁定准許聲請如主文第一至三項所示，而無先為緊急處置之必要。從而，聲請人聲請於本院核發定暫時狀態之處分裁定前，准為上開請求之緊急處置，核與前開規定不合，不應准許，此部分聲請應予駁回。

九、本件事證已明，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之證據，經本院審酌後均核與本件之結論，不生影響，爰不一一贅述，附此敘明。

十、爰裁定如主文。

商業庭

附註：

一、債權人收受本裁定正本後已逾30日者，不得聲請執行。

二、債權人依本裁定辦理提存後，應另行具狀並預繳執行費用，聲請執行；並於執行完畢後，向本院陳報執行之法院及執行案號。

三、聲請人自定暫時狀態處分送達之日起30日內未起訴者，法院得依聲請或依職權撤銷之。附表一：（見本院卷一第57頁）

附表二：（見本院卷一第59頁）

附表三：（見本院卷二第373頁）