臺灣基隆地方法院103年度訴字第24號

臺灣基隆地方法院民事判決　　　　　　　 103年度訴字第24號

原告

東南興實業股份有限公司

法定代理人

黃花

訴訟代理人

周瑞慶

訴訟代理人

黃教倫律師

被告

陳添喜

上列當事人間請求給付貨款等事件，本院於103 年11月14日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告起訴意旨略以：被告陳添喜向原告購買其所有瑞泰欣建材有限公司（下稱瑞泰欣公司）股份80% 及該公司位在新北市○○區○○○村○號之混擬土廠房設施及零件、鏟土機及地磅各一臺暨辦公室設備等，約定買賣價金為新臺幣（下同）600萬元，並於民國101年2 月17日簽訂買賣合約書（下稱系爭買賣合約書），另約定原告於交廠時，被告陳添喜應將原告預付建基股份有限公司（下稱建基公司）之土地及廠房租金給付原告。嗣原告於101年3月15日將廠房點交完畢，被告陳添喜應給付原告已墊付建基公司自101年3月15日起至同年12月底止之租金計163萬7,012元。爰依系爭買賣合約，提起本訴，並聲明：被告陳添喜應給付原告163萬7,012元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。

二、被告陳添喜答辯略以：原告拖延原依系爭買賣合約書所應移交之瑞泰欣公司財產，至102年4月間始行點交，致伊無法營業，何來積欠代墊租金。又伊係授權被告林信義過戶股權及辦理文件，所簽署之辦理公司變更暨移轉股權登記特別授權書中所載「結清所有帳款」等文字，係指原告應將其與瑞泰欣公司之帳目結清交給伊，非伊尚需給付原告任何款項，伊也未授權林信義處理帳目問題。再者，原告賣給伊的是一個不完整的工廠，因為沒有工廠登記、空污及水污處理設備等，所以不能營運，還要借用原告名義開統一發票，違背系爭買賣合約書第五條之約定，伊無法進場經營，自無給付原告所預付建基公司租金之問題等語。因而聲明：駁回原告之訴。

三、程序事項：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但被告同意者、基礎事實同一者、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，或不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，不在此限。被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加。民事訴訟法第255條第1項第1至3款、第7款及第2項定有明文。查本件原告起訴時，原以陳添喜及瑞泰欣公司為被告，所列應受判決事項聲明則為：「被告陳添喜與被告瑞泰欣公司應共同給付原告483萬2,097元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。」嗣有特別代理權之原告訴訟代理人先於103 年6月5日具狀將上開訴之聲明請求金額變更為465萬4,097元，繼於同年7 月18日言詞辯論程序具狀將被告瑞泰欣公司變更為其法定代理人林信義，復於繼於同年8月1日具狀將上開訴之聲明變更為「（先位訴之聲明）被告陳添喜應給付原告465萬4,097元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。（備位訴之聲明）被告陳添喜應給付原告163萬7,012元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。被告林信義應給付原告301萬7,085元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。」再於同年10月8 日言詞辯論程序將上開訴之聲明變更為「（先位訴之聲明）被告陳添喜應給付原告455萬7,658元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。（備位訴之聲明）。被告林信義應給付原告292萬0,646元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。」而撤回備位聲明中對被告陳添喜之請求，復於同年11月14日言詞辯論程序，因追加瑞泰欣公司為被告，而就除土地及廠房租金以外之請求，與瑞泰欣公司及林信義成立訴訟上和解（詳參卷附和解筆錄正本），遂將對被告陳添喜之請求變更為「被告陳添喜應給付原告163萬7,012元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。」有原告起訴狀、歷次準備書狀及本院歷次言詞辯論筆錄在卷可稽。原告前開訴之變更，或為減縮應受判決事項之聲明，或就被告瑞泰欣公司變更為林信義，或將被告陳添喜及林信義列為先備位請求對象，或對被告陳添喜之請求撤回或減縮其中一部分，或再追加被告瑞泰欣公司，經核均不甚礙被告之防禦及訴訟之終結者，且被告陳添喜亦均無異議而為本案言詞辯論，揆之前揭規定，應予准許。至原告與被告瑞泰欣公司及林信義間之訴訟，業於103 年11月14日成立訴訟上和解而終結，本判決爰不再贅述。

四、本院之判斷：查原告主張被告陳添喜於101年2月間向其購買瑞泰欣公司出資額80% 及該公司位在「新北市○○區○○○村○號混擬土廠房設施及零件、鏟土機及地磅各一臺暨辦公室所有設備」（系爭買賣合約書第一條所約定之買賣標的）等，並指定林信義為瑞泰欣公司上開股份之登記名義人及經營者，約定買賣價金為600萬元，而於101年2 月17日與原告簽訂系爭買賣合約書等情，業據原告提出系爭買賣合約書、上開原告法定代理人黃花於102年3月26日以原告法定代理人名義簽署之移轉瑞泰欣公司資產授權書、瑞泰欣公司原法定代理人鄭秀惠於102年3月26日以瑞泰欣公司法定代理人名義簽署之資產買賣暨移轉同意書、被告陳添喜於102年3月25日簽署之辦理公司變更暨移轉股權登記特別授權書及買賣公司暨移轉股權登記同意書、被告陳添喜之102年3月20日印鑑證明及國民身分證影本（本院卷第13至19頁）等為證，且為被告陳添喜所不爭執（本院卷第51至52頁），堪信屬實。其次，瑞泰欣公司與建基公司間有關廠房與辦公室及土地之租賃契約，土地及建物月租金分別為16萬2,750元及1萬元，計17萬2,750 元，原告已預先按月簽發瑞泰欣公司遠期支票予建基公司，以支付至102年2月份之租金，瑞泰欣公司兌付上開支票之資金，則由原告嗣後陸續存入（至102年3月份起之租金則由瑞泰欣公司以自有資金支付），林信義曾於102 年初農曆過年前持金額約80餘萬元之客票向周瑞慶調現，經周瑞慶表示先扣抵102 年1、2月租金金額後，調現予林信義50餘萬元（經扣抵後，原告仍先預付至102 年底止之租金）等情，則除據原告提出瑞泰欣公司簽發予建基公司之支票與應付票據明細表及第一商業銀行支票帳戶明細（本院卷第66至70頁）為證外，證人蔡育冠及鄭秀惠亦分別於本院言詞辯論程序證述明確，林信義對此亦無爭執（本院卷第161、186至187 頁），足認無誤。再者，被告陳添喜向原告購買瑞泰欣公司80% 出資額並指定以林信義名義登記，雖因瑞泰欣公司尚有為第三人之債權設定抵押權等問題，致遲至102 年4月9日方才提出申請，新北市政府於102年4月10日以北府經司自第0000000000 號函准登記（林信義出資額為1,600萬元即瑞泰欣公司登記出資額 80%，林信義並經改推為瑞泰欣公司董事），然其他買賣標的之瑞泰欣公司廠房設施及零件、鏟土機及地磅暨辦公室所有設備等，則已依系爭買賣合約書第二條所約定之101年3月15日與林信義進行點交，即自斯時起，被告陳添喜及林信義已為瑞泰信公司實際經營者，嗣亦確有營業等情，除原告起訴狀及系爭買賣合約書（本院卷第 1、13頁）可參外，亦據原告提出原告授權鄭秀惠與林信義以被告陳添喜代理人身分所簽訂點交結算協議書（下稱系爭協議書）供參，其第二條第一款明載：「雙方合意，就出售資產主體係為動產及定著物，採現物點交（甲方〈即原告〉已於101年3月15日完成點交，故上開出售資產﹝動產及定著物﹞其危險負擔利益承受概由乙方或乙方指定人負擔）。」（本院卷第7 頁）核與證人即瑞泰欣公司會計蔡育冠於本院言詞辯論之證述：「101年3月間，周瑞慶跟林信義有跟我說，瑞泰欣公司要賣給林信義，我繼續留在瑞泰欣公司，也就是說之後林信義先生是公司的實際執行的負責人，有權決定營業的事項，……，101年3月下旬開始，是由林信義先生指派我工作，陳添喜先生偶而也有，周瑞慶、鄭秀惠二人沒有指派過我。」（本院卷第159 頁）大致吻合，且為林信義所不爭執（本院卷第168 頁），復據本院依職權調閱瑞泰欣公司登記案卷綦詳，亦足認係實情。被告陳添喜雖辯稱原告賣給伊是不完整的工廠，因無工廠登記、空污及水污處理設備，所以不能營運云云。惟林信義已於言詞辯論程序坦言原告有將公司執照交給伊（本院卷第209 頁）；另證人蔡育冠於言詞辯論中證述瑞泰欣公司持有自己公司統一發票等語（本院卷第162頁），亦為林信義所不爭執（本院卷第168頁），是此部分被告陳添喜抗辯，並非實情；林信義雖另稱空污及水污還有操作許可證都已過期，這些證件都是後來伊去申請的，水污許可證一直到現在都沒有辦下來等語（本院卷第209 頁）；然系爭買賣合約書第一條所約定之買賣標的並不包括上開文件，且依系爭買賣合約書第七條約定：「方（應係漏載『甲』字）需配合乙方辦理公司登記及全部文件辦妥。」，可見，有關空污及水污許可證，並非系爭買賣合約書之買賣標的物，充其量原告僅有配合被告陳添喜辦理相關申請手續之義務。乃被告陳添喜以此辯稱原告點交未完成或原告出售予伊係一不完整公司而拒絕履行系爭買賣合約之義務，尚屬無據。而系爭買賣合約書第八條尚約定：「甲方預付地主（即建基公司）土地租金及房屋租金，交廠時乙方必須將甲方所預付地主租金及房屋租金全部給付甲方。」之條款，即買賣雙方對於瑞泰欣公司就廠房與辦公室及所坐落土地與出租人建基公司間之租金負擔，係以瑞泰欣公司廠房等設備點交時點劃分，於原告點交前固由原告支付，然於原告點交後則應由被告陳添喜負擔，且依約被告陳添喜應將其所需負擔而已由原告預付之租金數額給付原告。而原告既已於101年3月15日將系爭買賣合約之標的廠房與辦公室等相關設備點交予被告陳添喜指定為瑞泰欣公司出資額80% 之登記名義人及經營者即林信義，且由渠等實際經營（本院卷第209 頁）；原告復已將瑞泰欣公司101年3月15日起至同年底止之廠房與土地租金預付建基公司【計算式：（172,750 ×9）＋（172,750×16/31）≒1,643,911，小數點以下4捨5入】。揆之系爭買賣合約書第八條約定，被告陳添喜應將其應負擔而由原告預付之租金數額給付原告。乃原告訴請被告陳添喜給付其預付之租金計163萬7,012元【 原告計算式：（172,750〈含稅金額〉×9）＋（172,750÷1.05〈不含稅金額〉×1/2〉≒1,643,911】，未逾其得請求之範圍，自屬有據。

五、綜上所述，原告依系爭買賣合約之法律關係，訴請被告陳添喜給付原告163萬7,012元，及自起訴狀繕本送達翌日（即103年1月16日，本院卷第41頁）起至清償日止按週年利率5%計算之利息，洵屬有據，應予准許。此外，本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所舉未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不一一論述，附此敘明。

六、按法院為終局判決時，應依職權為訴訟費用之裁判。訴訟費用，由敗訴之當事人負擔。民事訴訟法第87條第1 項及第78條分別定有明文。本件原告起訴之訴訟標的金額原為483萬2,097元，應徵之第一審裁判費為4萬8,916元；惟除前述對被告陳添喜之租金163萬7,012元請求外，其餘請求業經原告與瑞泰欣公司及林信義成立和解，且該部分訴訟費用亦經和解當事人同意由原告負擔，有本院和解筆錄正本在卷可憑，則有關前述對被告陳添喜之租金部分訴訟標的，其第一審裁判費應僅1萬7,236元；又因聲請訊問證人蔡育冠部分，原告預納證人日旅費560 元；此外，即無其他訴訟費用支出（至被告聲請訊問證人鄭秀惠部分，經鄭秀惠當庭向本院表示捨棄其日旅費）。故本件之訴訟費用額確定為1萬7,796元（17,236＋560＝17,796），應由敗訴之被告陳添喜負擔。

七、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第87條第1項、第78條，判決如主文。