臺灣基隆地方法院 - 111年度司字第3號（解任臨時管理人） - 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣基隆地方法院民事裁定 111年度司字第3號聲請人林秀琴代理人陳琮勛律師相對人鼎泰倉儲股份有限公司陳雅萍律師即鼎泰倉儲股份有限公司臨時管理人上列當事人間解任臨時管理人事件，本院裁定如下：主文聲請駁回。聲請程序費用由聲請人負擔。理由一、聲請意旨略以：相對人陳雅萍律師（下稱陳律師）前經本院以民國109年度抗字第2號裁定選任為相對人鼎泰倉儲股份有限公司（下稱鼎泰公司）之臨時管理人。惟相對人鼎泰公司嗣於110年1月12日召開股東協商會議（下稱系爭股東協商會議），就公司「董監事之選舉方式及其席次分配」達成共識，故相對人鼎泰公司已可自行透過股東會選任董、監，而無繼續任命臨時管理人之必要；其次，系爭股東協商會議召開迄今，時隔1 年半有餘，然相對人陳律師於此期間，竟未召集股東臨時會選任董、監，是其顯然不欲公司回歸正軌，而可認其有應予解任之事由；再者，「基隆市○○區○○○段○○○段0地號土地暨其上門牌號碼基隆市○○區○○街000號房屋」（以下合稱系爭房地），乃相對人鼎泰公司現今賴以出租營收之物業，詎相對人陳律師不僅隱匿與招租有關之重要資訊，更以「遠高於當地行情之租金條件」，使有意承租之訴外人寶雅國際股份有限公司（下稱寶雅公司）望之卻步，尤以違反相對人鼎泰公司之股東會決議，拒絕原承租人大中倉儲股份有限公司（下稱大中公司）繼續承租系爭房地，從而斷絕相對人鼎泰公司之唯一收入，是相對人陳律師亦有明顯不利於相對人鼎泰公司之經營行為，而應依法解任。為此，聲請人爰具狀聲請，求為解任相對人陳律師之臨時管理人職務。二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。公司法第208條之1之立法意旨，在防免公司因董事會無法召開行使職權或消極不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及經濟秩序。臨時管理人之選任與解任，除保障公司股東權益外，尚有維護公共利益之用意，而臨時管理人係代行董事長及董事會之職權，須公司董事會已能正常行使職權，或公司已由清算人進行清算程序，或臨時管理人有不利公司之行為時，始得予以解任。三、經查：㈠相對人鼎泰公司之股份總數合計為30萬股，分別由：❶聲請人林秀琴、聲請人子女張哲倫、張苑盈持有80000股、35000股、35000股（下稱甲派）；❷曹雪瑤、劉瀛仁、劉宇宸、劉語合、劉與安、曹若蘭持有35000股、20000股、20000股、20000股、20000股、35000股（下稱乙派）。因甲、乙兩派持股均未過半（各持股50%），且雙方各有堅持、互不相讓，以致鼎泰公司難以依循公司治理之原則，經由公司內部之股東會決議選任董、監，基此，本院乃於109年4月29日，以109 年度抗字第2號裁定，選任相對人陳律師為相對人鼎泰公司之臨時管理人。此悉經本院職權調取109年度抗字第2號案卷資料核閱屬實。而聲請人主張鼎泰公司已於110年1月12日召開系爭股東協商會議，就公司「董監事之選舉方式及其席次分配」達成共識乙情，雖據提出「鼎泰倉儲股份有限公司股東協商會議紀錄」為證（參見本院卷第39頁）；然觀其會議紀錄記載「…『議程：就109年11月9日股東協商會議初步共識部分續行討論』有關選任新董事及討論董事、監察人席次分配，是否同意⑴一方取得董事長及一席董事⑵另一方取得三席董事及一席監察人再行考慮。決議：同意⑴一方取得董事長及一席董事⑵另一方取得三席董事及一席監察人，每三年改選一次，雙方輪流為之。首任董事長由林秀琴方面之股東擔任。（註：有關三年任期及輪流擔任決議，股東劉語合不同意）……下次會議討論後續股東會召開及章程修訂事宜」等語，客觀上亦明確可知，系爭股東協商會議並「非」依公司法召開並為決議之股東會，是其多數股東縱曾於系爭股東協商會議出席並就「董監事之選舉方式及其席次分配」達成共識，然於鼎泰公司依循公司法之相關規定，召集股東會並決議選出董事以前，鼎泰公司當然仍係處於「無董事會」之狀態，遑論談何董事長或董事會職權之行使！囿於公司股東已然分裂為甲、乙兩派，則於兩派矛盾對立之現況下，鼎泰公司將來能否順利依公司法之相關規定，召集股東會落實聲請人所稱共識從而決議選任董事，於現階段尤屬未知且難預料，是聲請人偏執前揭共識，宣稱鼎泰公司已可自行透過股東會選任董、監，而無繼續任命臨時管理人之必要云云，首已昧於「鼎泰公司現今仍未以股東會決議選任董事（無董事會）」之現狀而非可取。㈡聲請人固又宣稱系爭股東協商會議召開迄今，時隔1年半有餘，詎相對人陳律師於此期間，竟未召集股東臨時會選任董、監，是其顯然不欲公司回歸正軌，而可認其有應予解任之事由云云。惟承前㈠所述，系爭股東協商會議並「非」依公司法召開並為決議之股東會，且觀其紀錄亦可推知，「為期鼎泰公司將來順利召集股東會並作成決議，甲、乙兩派仍有諸多先決事項尚待協商（例如公司章程之修訂方向、公司廠房之租賃規則、公司股東會之召開等事項）」，是自客觀以言，多數股東雖曾於系爭股東協商會議出席並就「董監事之選舉方式及其席次分配」達成共識，然此一共識距離「鼎泰公司股東會之召開」，仍係道阻且長（其間尚待甲、乙兩派多所協商以免徒勞），是系爭股東協商會議縱有共識，然其仍「非」萬事具備而可立時召集股東會選任董事；遑論「全球新型冠狀病毒肺炎（COVID-19）」疫情（下稱新冠疫情），於109年初爆發迄今均未緩解，行政院金融監督管理委員會（下稱金管會）更曾因應防疫需要，報經中央流行疫情指揮中心（下稱CDC）同意，於110年5月20日公告「所有公開發行公司自5月24日起至6月30日止停止召開股東會」，嗣後更因疫情反覆，而一再公告提醒上市櫃公司召開股東會應依CDC公布之「防疫作業指引」辦理，是相對人陳律師於111年6 月27日向本院提出書狀，陳明系爭股東協商會議（110年1月12日）結束以後，適逢農曆年節，嗣後又遇新冠疫情警戒反覆，導致其難與甲、乙兩派敲定後續開會時程，以致諸多先決事項懸而未決等語（參見本院卷第80頁至第81頁），自非託詞而有所本，尤以相對人陳律師雖未安排實體會議，然其接任臨時管理人乙職以後，旋即建立LINE「鼎泰討論群組」，持續與甲、乙兩派股東聯繫討論並為意見之交換，此有相對人陳律師提出之LINE「鼎泰討論群組」聊天版面截圖在卷可稽（參見本院卷第101頁、第111頁、第113頁至第119頁、第187頁至第193頁），是相對人陳律師客觀上亦有戮力推動「甲、乙兩派協商溝通」之實，而難謂其有何不欲公司回歸正軌從而怠於執行職務之情事。㈢再者，聲請人雖又指系爭房地乃相對人鼎泰公司現今賴以出租營收之物業，詎相對人陳律師不僅隱匿與招租有關之重要資訊，更以「遠高於當地行情之租金條件」，使有意承租之訴外人寶雅公司望之卻步，尤以違反相對人鼎泰公司之股東會決議，拒絕原承租人大中公司繼續承租系爭房地，從而斷絕相對人鼎泰公司之唯一收入云云。然相對人陳律師接任臨時管理人乙職以後，旋於109年11月9日、110年1月12日、110年12月3日、111年4月15日，遞次召開股東協商會議，促使甲、乙兩派股東討論董監事之席次分配、公司章程之修訂方向、公司廠房之租賃規則、公司股東之盈餘分配等種種先決事項，並且建立LINE「鼎泰討論群組」，期使甲、乙兩派於不能進行實體會議之期間，仍有溝通討論或交換意見之適宜平台，此同有相對人陳律師提出之109年11月9日、110年1月12日、110年12月3日、111年4月15日股東協商會議紀錄、LINE「鼎泰討論群組」聊天版面截圖在卷可參（見本院卷第101頁至第143頁、第187頁至第193頁）；而細繹109年11月9日股東協商會議紀錄記載「…在場人協商達初步共識內容……出租廠房的規則，要符合何種條件，下次會議討論，『原則上以價高者得，但須考慮承租人之資產信用情形，出租前須承租人提供何項證明文件，證明其信用情形再行考慮，下次會議討論』。如果租金高於目前大中公司承租金額，大中公司不考慮續租。…」、110年1月12日股東協商會議紀錄記載「… 議程：就109年11月9日股東協商會議初步共識部分續行討論………決議：（除本次大中公司是否續約外）於租期屆至前半年決定是否續租或新承租對象、租金價額，出租對象除非經三分之二以上股權股東同意，否則出租給租金最高者……」、 110年12月3日股東協商會議紀錄記載「…議程：…本公司所有基隆市○○區○○街000號建物（現出租大中公司部分）於租期屆至後如何出租？決議：寶雅及車麗屋公司在先前提供之租金等條件下有優先簽約權，如未以該條件簽約，則由大中公司以報價單條件簽約（但必須提出二個月押租金，大中增建物增加的稅金及危險承擔由大中負擔，並經法院公證）。若與寶雅及車麗屋簽約，大中公司回復原狀範圍？決議：1 02號廠房內全部騰空，大中增建物全部拆除（不包含廠房中間牆），電力跟消防回復原狀，上述回復原狀於租期屆至前完成」、111年4月15日股東協商會議紀錄記載「…議程：就本公司所有基隆市○○區○○街000號建物（現出租大中公司部分）於租期屆至後如何出租及相關事宜進行討論……決議：因雙方意見無法達成一致，管理人當場宣示續租原則，若原租客大中公司同意以月租金525000元（會議紀錄紙本誤載為0000000元）承租（承租範圍不包括出租統一超商部分），則同意續租一年，若大中公司同意以高於月租金525000元以上租金承租，續租期間是否高於一年再議（……）。請大中公司於111年5月10日前以書面回覆是否同意以上述續租原則續租，屆期若未回覆或者不同意上述續租原則，鼎泰公司與大中公司之租約依原租約約定於111年6月10日屆期不再續租，請大中公司於租賃屆期前搬遷完畢（先前會議紀錄所提及應由大中公司拆遷違建部分亦請一併拆除），並將承租建物返還鼎泰公司」等語，客觀上亦明確可知，「價高者得」原係多數股東針對系爭房地租賃條件所達成之共識，而「非」來自於相對人陳律師之個人獨斷，尤以「價高者得」之出租原則，不僅吻合自由競價之市場機制，亦就相對人鼎泰公司之營收有所助益，而訴外人寶雅公司最終雖係決定不予承租，然此究屬寶雅公司之自由，且事涉寶雅公司就廠房現況、面積、周邊環境、工商繁榮程度等多種因素之考量（並非僅須評估「租金數額」乙項），而非相對人陳律師所能干涉置喙，是聲請人祇因系爭房地之出租結果不如預期，旋指摘相對人陳律師隱匿與招租有關之重要資訊，更以「遠高於當地行情之租金條件」，使有意承租之訴外人寶雅公司望之卻步云云，客觀上已與前揭「股東多數共識」相悖，欠缺相當根據而非可採；再者，系爭房地出租寶雅公司既已生變，原承租人大中公司之承租期限復將屆至，囿於甲、乙兩派不能適時就「原租賃期限屆至以後之租賃條件」達成共識，臨時管理人即相對人陳律師乃承彼等先前協商，於111年4月15日股東協商會議說明「每月租金525,000元，乃相對人鼎泰公司同意與大中公司續租之條件」，並請大中公司於111年5月10日以前，逕以書面回覆其願否按此條件續租一年，後大中公司以111年5月9日新莊郵局第480號存證信函宣稱「租金數額應以鑑價方式決定」，而可認大中公司並「未」接受「每月租金525,000元之續租條件」，是相對人陳律師遂代鼎泰公司表示系爭房地不再續租等過程，同有111年4月15日股東協商會議紀錄以及相對人陳律師提出於本院之郵局存證信函用紙可參（見本院卷第135頁至第153頁、第157頁至第177頁、第183頁至第185頁），是聲請人指稱陳律師「違反鼎泰公司之股東會決議，拒絕原承租人大中公司續租系爭房地」云云，亦係昧於事實而非可取。㈣實則，包含聲請人在內之甲派股東，長期以來均為訴外人大中公司之股東，並且常任大中公司之董事與監察人，此除有「聲請人以大中公司法定代理人之身分，代大中公司與信榮電子股份有限公司簽署之廠房租賃契約書」在卷可參（見本院卷第154頁至第155頁），並經本院職權查詢大中公司之登記資料確認無訛，有經濟部商工登記公示資料查詢服務列印紙本存卷為憑（見本院卷第195頁至第200頁）。參互以觀，大中公司能否續租乃至其續租條件之寬、嚴、優、劣，自與「甲派股東之自身利害」攸關，故相較於「試圖落實『價高者得』股東共識」之陳律師而言，甲派股東一味阻撓鼎泰公司提高系爭房地之租金數額，背後所隱含之「罔顧鼎泰公司利益以圖彼等私利」之可疑動機，更屬昭然而不待言；從而，聲請人無視鼎泰公司股東協商會議之共識（詳參前揭㈢，於茲不贅），祇因陳律師拒絕以「較差之租賃條件」允為續租，旋謬指陳律師斷絕鼎泰公司之唯一收入而有不利於公司之行為云云，尤屬其個人羅織之詞而非可取。㈤綜上，相對人鼎泰公司目前仍無足可行使職權之董事長或董事會，相對人陳律師受任為臨時管理人迄今，亦查無不利於相對人鼎泰公司之行為，是聲請人羅織事由，要求解任相對人陳律師之臨時管理人職務，為無理由，應予駁回。四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　12　　日民事庭法官王慧惠以上正本係照原本作成。如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內，向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。中　　華　　民　　國　　111 　年　　7 　　月　　12　　日書記官姚安儒

臺灣基隆地方法院111年度司字第3號

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