臺灣高雄地方法院101年度訴字第10號

• 裁判案由: 辦理股票名義變更
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣高雄地方法院
• 裁判日期: 101 年 02 月 22 日

臺灣高雄地方法院民事判決　　　　　　　 101年度訴字第10號原　　　告　經一投資股份有限公司
法定代理人　周凱芬
訴訟代理人　陳錦旋律師
林立夫律師
被　　　告　正泰水泥廠股份有限公司
兼法定代理
人　　　　　陳敏斷
共　　　同
訴訟代理人　朱淑娟律師
上列當事人間請求辦理股票名義變更事件，本院於民國101年2月8日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
被告正泰水泥廠股份有限公司應將其股東名簿上所載股東台機船舶廠股份有限公司所有如附表所示之股份變更股東登記為原告。原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告主張：訴外人台機船舶廠股份有限公司（下稱台機船舶廠）於民國99年5 月14日將其所持有被告正泰水泥廠股份有限公司（下稱正泰公司）之股份如附表所示之共計390 萬股之記名股票（下稱系爭股票），以記名背書轉讓之方式移轉予原告，而記名股票於當事人間完成背書轉讓即生所有權移轉之效力，故原告已合法取得系爭股份之所有權，原告遂於民國99年5 月21日檢附系爭股票及相關文件向正泰公司請求辦理股東名簿變更，惟被告即正泰公司法定代理人陳敏斷無正當理由以消極不用印之方式拒絕辦理股東名簿之名義變更，經原告多次去電詢問辦理進度未果，嗣於100年7月25日，原告又發函催告正泰公司，惟正泰公司仍置之不理。又股東權亦有身分權之性質，如遭侵害，原告自得依民法第18條、第184 條請求除去侵害，而被告之行為造成原告無法出席股東會、行使股東權利，實與侵害原告之股份所有權無異，爰依民法第18條、第184條、第767條、公司法第165 條規定提起本件訴訟等語。並聲明：被告應將原告所取得之系爭股票完成股東名簿變更登記為原告。
二、被告則以：公司法第165 條係在說明記名股票於未過戶前，受讓人不得向公司主張因背書轉讓而享受開會及分派股息或紅利而言，並非原告得據以訴請被告辦理股東名簿名義變更之請求權基礎。又據東南水泥股份有限公司（下稱東南水泥公司，即台機船舶廠股東）表示，台機船舶廠董事長周凱芬係未經董事會決議擅自將公司持有之正泰公司股份賤價出售予自己經營之原告公司，嚴重損害台機船舶廠及股東之利益，此股份轉讓行為恐有遭要求回復登記之風險，故要求被告勿辦理登記，是於相關法律行為之效力未臻明確前，貿然為變更登記，使本不得為公司股東之原告行使股東權利，恐將造成損害之擴大。另縱有未辦理變更登記致無法行使表決權或分派股息、紅利情事，原告亦得主張損害賠償，其所有權並無受到妨害，故原告主張依民法第767 條規定請求排除侵害，與法不符等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項如下：
（一）台機船舶廠於99年5 月14日以記名背書轉讓之方式移轉系爭股票之所有權予原告。
（二）原告於100年7月25日以存證信函向正泰公司催告辦理股東名簿名義變更，惟正泰公司未為回應。
四、本件得心證之理由：
（一）按記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票，公司法第164 條定有明文。原告主張：其於99年5 月14日，自台機船舶廠購買附表所示之系爭股票，台機船舶廠並已背書轉讓予伊，且已填具過戶申請書及繳納稅捐完畢等情，業經原告提出系爭股票影本、轉讓過戶申請書、財政部高雄市國稅局證券交易稅稅額繳款書等件附卷可稽（見本院卷第48-68 頁），堪認其主張為真實，台機船舶廠已將系爭股票之所有權移轉予原告無疑。
（二）又按記名股票經背書轉讓後，受讓人即因受讓而成為公司之股東，雖公司法第165條第1項規定，未將受讓人之姓名及住所記載於股東名簿前，不得以其轉讓對抗公司，係指在辦理股東名簿變更登記前，不得向公司主張因背書受讓而享受開會及分派股息或紅利而言，並不包括股票持有人因取得股票而成為股東，並基此身分請求為股東名簿記載變更之權利，此有最高法院60年台上字第817 號著有判例可資參照，足見股票之合法持有人向公司提出股東名簿變更登記申請，公司即有辦理之義務，要不得無故拒絕。又按「公司法第165條第1項規定，係為保護未參與記名股票轉讓之公司所設之規定。若記名股票之受讓人或繼承人已將受讓或繼承之事由通知公司，並依規定請求更名登記，遭公司拒絕後，改以訴訟方式向公司為請求，經獲得勝訴之確定判決，或成立訴訟上和解，公司同意更名登記，則依確定判決或和解筆錄，公司自應將受讓人或繼承人之本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，無須受讓人或繼承人再向公司重新聲請。」，此亦有最高法院89年度台上第1539號判決要旨可資參照。查原告自台機船舶廠背書受讓系爭股票，為系爭股票之所有權人，已如前述，是原告即得請求正泰公司為股東名簿登記變更，正泰公司亦有依法辦理之義務，惟正泰公司屢經原告催告，均未見回應，此有原告提出之存證信函等件可憑（見本院卷第
70-75 頁），依前揭最高法院判決要旨，原告自得依公司法第165條第1項規定，以訴訟方式向正泰公司請求系爭股票之變更登記，被告辯稱：公司法第165 條並非請求權基礎，原告此部分主張於法無據云云，即不可採。
（三）另被告辯稱：台機船舶廠股東東南水泥公司來函表示，因系爭股票之轉讓未來恐有糾紛，故被告擔心登記後會造成其他人的損害云云，惟東南水泥公司對於系爭股票之轉讓過程如有質疑，應另循合法途徑以確保其權利，自無從藉此阻撓原告本件變更股東名簿記載之聲請，又依前開說明可知，被告於股票之合法持有人向公司提出股東名簿變更登記申請之請求時，自有依法登記之義務，並無自行判斷是否登記之權利，被告所辯，自屬無理，不足採信。另依公司法第165條第1項規定，上開變更股東名簿登記之義務人為正泰公司，是原告對正泰公司法定代理人陳敏斷之請求部分，即屬無據，應予駁回。
五、綜上所述，原告基於其為正泰公司股東之身分，請求被告正泰公司應其股東名簿上所載股東台機船舶廠所有如附表所示之股份變更股東登記為原告，洵屬有據，自應予以准許，至於其以陳敏斷為被告之請求，即無理由，應予駁回。
六、因本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據暨攻擊防禦方法，經本院審酌後，認均與本件判斷結果無影響，毋庸再予一一審酌，附此敘明。
七、結論：本件原告之訴為一部有理由、一部無理由，依民事訴訟法第79條，判決如主文。
中 華 民 國 101 年 2 月 22 日民事鳳山分庭法 官 張琬如
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 101 年 2 月 22 日書記官 葉玉芬
附表：
一、股票號碼：84-NF-000035～38，共4張，種類普通股，股數
每張各10萬股，共40萬股，發行日均為84年9月27日。
二、股票號碼：84-NF-000054～88，共35張，種類普通股，股數每張各10萬股，共350萬股，發行日均為84年9月27日。