臺灣高雄地方法院106年度訴字第627號

臺灣高雄地方法院民事判決　　　　　　　106年度訴字第627號

原告

彰化商業銀行股份有限公司

法定代理人

張明道

訴訟代理人

王棟源

訴訟代理人

莊心雅

被告

輝城電子股份有限公司

法定代理人

徐道訓

訴訟代理人

李美慧律師

上列當事人間請求確認債權存在事件，本院於民國106 年9 月20日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：原告與債務人即訴外人永箔科技股份有限公司（下稱永箔公司）間之假扣押強制執行事件，業經本院以105年度司執全助第252 號執行事件（下稱系爭執行事件）受理，並於民國105 年8 月3 日核發105 年度司執全助玄字第252 號執行命令（下稱系爭執行命令）扣押永箔公司對被告之應收帳款在案。被告原於105 年7 月8 日具狀陳明扣押之金額為美金4,907.7 元、人民幣（以下未標明幣別者，均為人民幣）1,158,349.62元，上開金額乃輝城集團（母公司及子公司）應付永箔集團（母公司及子公司）之款項，惟被告於同年11月15日以函文主張其中1,158,349.62元貨款（下稱系爭貨款）為被告之孫公司東莞輝城電子有限公司（下稱東莞輝城公司）、昆山鴻正電子有限公司（下稱昆山鴻正公司）與訴外人倫揚高科（韶關）有限公司（下稱倫揚公司）間之交易往來款項。然東莞輝城公司與昆山鴻正公司形式上雖屬獨立之子公司，其實皆為母公司即被告之一部，經濟上有密不可分割之聯繫，在資金、技術、品牌、高層管理人員以及發展戰略上，母公司實質控制管理子公司，子公司僅為母公司之工具，故東莞輝城公司、昆山鴻正公司與被告為同一經濟個體，為避免母公司利用子公司行為而侵害到債權人權益，此時應認有「揭開公司面紗原則」適用，即應將母子公司視為一體。另被告雖稱其應付款之對象為倫揚公司，然倫揚公司乃永箔公司100 ％持股之子公司，依財務會計準則公報第5 號第5 段之規定，倫揚公司與永箔公司經濟上屬同一經濟個體，故東莞輝城公司、昆山鴻正公司應付倫揚公司之系爭貨款，自應認為是輝城集團應付永箔集團之款頊，即可認永箔公司與被告間確有系爭貨款債權存在，被告事後異議系爭貨款非其與永箔公司間之交易往來貨款，顯與事實不符。又被告否認系爭貨款為被告與永箔公司之交易往來款項，已使原告債權受有損害，非經確認判決無法除去，故原告有即受確認判決之法律上利益。為此，依強制執行法第120 條第2 項規定提起本件訴訟，爰聲明求為判決：確認永箔公司與被告間有應收帳款1,158,349.62元存在。

二、被告則以：東莞輝城公司、昆山鴻正公司均係依大陸地區公司法等相關規定設立，有獨立之公司名稱、公司章程、公司財產及會計帳冊，該兩公司均為獨立法人，與被告具不同之法人格，該兩公司對倫揚公司所負之債務自非被告之債務。又母子公司之法人格應依民法第26條前段為認定，而會計準則係會計人員從事會計工作之規則和指南，與母、子公司之法人格係屬二事，不得混為一談。又系爭貨款係由東莞輝城公司、昆山鴻正公司分別向倫揚公司購買鋁箔，貨款各為658,614.15元、499,735.47元，其交易方式係由東莞輝城公司、昆山鴻正公司分別向倫揚公司下單訂購，倫揚公司分別出貨至東莞輝城公司、昆山鴻正公司，並向該兩公司請款，再由該兩公司各自向倫揚公司付款，是該貨款債務僅存在於東莞輝城公司、昆山鴻正公司與倫揚公司間，被告並非債務人，是原告請求為無理由等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、兩造不爭執事項

㈠原告與永箔公司間之假扣押強制執行事件，業經本院以系爭執行事件受理，並以系爭執行命令扣押永箔公司對被告之應收帳款在案。

㈡被告於105 年8 月8 日陳明扣押之金額為美金4,907.7 元、系爭貨款，並載明：「債權係屬輝城集團（母公司及子公司）應付永箔集團（母公司及子公司）之款項金額，下單及付款均由輝城母公司及子公司各自下單及付款」（本院卷第17頁、司執全助字卷第9 頁）。嗣被告於同年11月15日以函文否認系爭貨款為被告與永箔公司間之交易往來貨款，主張係東莞輝城公司、昆山鴻正公司與倫揚公司間之交易往來貨款等語（本院卷第21頁、司執全助字卷第12頁）。

㈢系爭貨款係由東莞輝城公司、昆山鴻正公司分別向倫揚公司購買鋁箔，其交易方式係東莞輝城公司、昆山鴻正公司分別向倫揚公司下單訂購，倫揚公司分別出貨至東莞輝城公司、昆山鴻正公司，並向該兩公司請款，再由東莞輝城公司、昆山鴻正公司各自向倫揚公司付款。其中東莞輝城公司之貨款債務共計4 筆，金額分別為187,240.03元、171,208.64元、24,563.02 元、275,602.46元（共計658,614.15元）；另昆山鴻正公司之貨款債務共計4 筆，金額分別為143,079.46元、174,292.89元、50,255.75 元、132,107.37元（共計499,735.47元）。

四、得心證之理由

㈠原告提起本件訴訟有無確認利益？按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247 條第1 項前段定有明文。又所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被告之確認判決除去之者而言，故確認法律關係之訴，苟具備前開要件，即得謂有即受確認判決之法律上利益，縱其所求確認者為他人間之法律關係，亦非不得提起（最高法院42年台上第1031號判例參照）。查原告主張其對永箔公司有債權存在，然被告於收受系爭執行命令後，否認系爭貨款為永箔公司之債權，倘原告未為起訴，原告對永箔公司之債權將有無法受償之虞，是原告提起本件確認訴訟，自有即受確認判決之法律上利益存在，合先敘明。

㈡永箔公司對被告有無應收帳款存在？金額為何？

1.按法人於法令限制內，有享受權利負擔義務之能力，民法第26條前段定有明文。次按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第154 條第2 項亦有明文。而於102 年1 月30日增訂本條項時，其立法理由即載明：「揭穿公司面紗之原則，係源於英、美等國判例法，其目的在防免股東濫用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空，求償無門。為保障債權人權益，我國亦有引進揭穿公司面紗原則之必要。爰明定倘股東有濫用公司之法人地位之情形，導致公司負擔特定債務而清償有顯著困難，且其情節重大而有必要者，該股東仍應負擔清償債務之責任。法院適用揭穿公司面紗之原則時，其審酌之因素，例如審酌該公司之股東人數與股權集中程度；系爭債務是否係源於該股東之詐欺行為；公司資本是否顯著不足承擔其所營事業可能生成之債務等情形。」申言之，揭穿公司面紗之原則，係源於英、美等國判例法，其目的在於避免公司股東濫用公司人格獨立原則而有不公平或危害公共利益之情形，以保障債權人權益，乃將公司之控制股東認係公司之分身，而使該控制股東對於公司之債權人負責。此就母子公司言，應以有不法目的為前提，僅在極端例外之情況下，始得揭穿子公司之面紗，否定其獨立自主之法人人格，而將子公司及母公司視為同一法律主體，俾使母公司直接對子公司之債務負責（最高法院102年度台上字第1528號判決意旨可參）。

2.經查：

⑴東莞輝城公司、昆山鴻正公司係依大陸地區公司法等相關規定，分別於90年6 月間、93年4 月間設立，有獨立之公司名稱、資本及法定代理人乙節，業據被告提出該兩公司之營業執照各乙份為憑（見本院卷第193 至194 頁），故東莞輝城公司、昆山鴻正公司成立迄今已10餘年，應可認定。而系爭貨款乃係東莞輝城公司、昆山鴻正公司與倫揚公司間之鋁箔交易乙情，業經被告提出東莞輝城公司訂購單、倫揚公司出貨單及請款發票影本、昆山鴻正公司訂購單、倫揚公司出貨單及請款發票影本等件為據（見本院卷第87至110 頁、第113 至145 頁），可見上開鋁箔交易確係由東莞輝城公司、昆山鴻正公司分別向倫揚公司下單訂購，倫揚公司分別出貨至東莞輝城公司、昆山鴻正公司，並向該兩公司請款，是東莞輝城公司、昆山鴻正公司既已成立10餘年，復確有實際營業行為，應非為逃避債務或規避稅捐所虛設之公司甚明。又原告並未舉證證明該兩公司係為不法目的而設立或有何不能清償債務而須由控制公司對其等債務負責之情事，難認有何適用「揭開公司面紗原則」之餘地。該兩公司既為獨立法人，與被告具有不同之法人格，則該兩公司對倫揚公司所負之債務，自無要求被告負清償責任之理。

⑵被告於105 年8 月8 日具狀陳明系爭執行命令扣押之債權金額為美金4,907.7 元、人民幣1,158,349.62元，並於備考欄載明：「債權係屬輝城集團（母公司及子公司）應付永箔集團（母公司及子公司）之款項金額，下單及付款均由輝城母公司及子公司各自下單及付款」等語，此為兩造所不爭執，且有第三人陳報扣押債權金額或聲明異議狀附卷可憑（見本院卷第17頁、司執全助字卷第9 頁）。依此陳報狀所載，被告已將「美金4,907.7 元」、「人民幣1,158,349.62元」分列2 行，且具體載明「債權係屬輝城集團（母公司及子公司）應付永箔集團（母公司及子公司）之款項金額…」，自可認上開金額係包含輝城集團母、子公司應付永箔集團母、子公司之款項，僅係未明確區分輝城集團母、子公司應付永箔集團母、子公司之款項各自為何。嗣因永箔公司於105 年10月6 日具狀陳報系爭貨款乃倫揚公司與東莞輝城公司、昆山鴻正公司之交易往來貨款，而非永箔公司與被告間之交易等語，故本院民事執行處即發函請被告表示意見，經被告於105 年11月15日函覆系爭貨款確為東莞輝城公司、昆山鴻正公司與倫揚公司間之交易往來貨款等語，此有永箔公司民事陳報狀、被告105 年11月15日輝城字第10500024號函文各1份存卷可查（見本院卷第19頁、第21頁、司執全助字卷第11至12頁）。綜合上情以觀，被告於105 年8 月8 日具狀陳明扣押之債權金額時，已指明上開金額係包含輝城集團母、子公司應付永箔集團母、子公司之款項；再於105 年11月15日以函文稱系爭貨款確為東莞輝城公司、昆山鴻正公司與倫揚公司間之交易往來貨款等語，顯係以105 年11月15日之函文具體特定同年8 月8 日陳報狀所稱之「輝城集團（母公司及子公司）應付永箔集團（母公司及子公司）之款項金額」分別為何，並無何前後翻異矛盾之情事，自難遽認其所述有何不實之處。至於會計準則乃會計人員從事會計工作之規則及指南，與母、子公司法人格之認定本屬二事，被告與東莞輝城公司、昆山鴻正公司既均為依法令各自設立之法人，其法人格自屬獨立，而為不同法人。原告主張系爭貨款乃被告與永箔公司間之款項，礙難憑採。

⑶又揆諸上開說明，所謂「揭穿公司面紗原則」係為防免虛設之子公司無力清償，而使控制公司亦應對從屬公司之債權人負損害賠償之責任，至母公司所負之債務，尚無轉而要求獨立經營之子公司亦須共同負擔之可言。本件之債務人乃母公司永箔公司，倫揚公司雖為其子公司，惟積欠原告債務者既為母公司永箔公司，本即應由永箔公司自行對該債務負清償之責，亦無適用上開揭穿公司面紗原則使倫揚公司以其貨款債權為永箔公司負清償責任之必要。從而，原告上開主張洵屬無據，要非可採。

五、綜上所述，被告與東莞輝城公司、昆山鴻正公司及永箔公司與倫揚公司均乃各自獨立之法人，系爭貨款乃東莞輝城公司、昆山鴻正公司對於倫揚公司之債務，且本件並不符合適用揭穿公司面紗原則之條件，原告請求確認永箔公司與被告間有應收帳款1,158,349.62元存在，為無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經核與判決結果均無影響，爰不一一論列，併此敘明。

七、據上論結，原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。