108年度訴字第1619號｜民事：查閱帳冊等｜裁判日期：109 年 06 月 09 日

臺灣高雄地方法院民事判決　　　　　　 108年度訴字第1619號原　　　告　蘇雄生訴訟代理人　李茂增律師複代理人　　林宜儒律師被　　　告　種德國際物流股份有限公司法定代理人　雷芳儀訴訟代理人　陳瑩紋律師上列當事人間請求查閱帳冊等事件，本院民國109年5月20日言詞辯論終結，判決如下：主文被告應將附表編號3至6「本院准許範圍」欄所示文件，提供原告查閱、抄錄或複製。原告其餘之訴駁回。訴訟費用由被告負擔三分之一，餘由原告負擔。事實及理由一、原告主張：原告原為被告之董事長，於民國102年5月15日辭任。原告現仍持有被告165,001股（計算式：57,001股＋27,000股×4＝165,001股），為被告持續1年以上，已發行股份總數900,000股中持股18％之股東。被告未依公司法第210條規定提出如附表「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示之文件供原告查閱或抄錄，經原告屢次請求被告提出未果。又被告並未於102年5月16日召開董事會，惟被告之法定代理人雷○○竟製作以雷○○擔任主席、雷○○為記錄，內容記載：「決議：原董事長辭職，經全體出席董事同意選任雷○○為董事長」（下稱系爭A會議）之不實董事會議事錄、董事會簽到名冊，並於應出席董事簽名欄偽造「雷○○」署名，再於102年5月20日持之向不知情之高雄市政府經濟發展局（下稱高雄市經發局）承辦人員行使，致承辦人員登載於被告公司變更登記表（下稱系爭A行為）。被告未於102年6月10日及同年月25日召開股東臨時會議，雷○○製作以雷○○擔任主席、雷○○為紀錄，內容含改選董監事、辦理增資、修改章程等虛偽之股東臨時會議事錄（下稱系爭B會議，下與系爭A會議合稱系爭會議）後，並於102年7月8日持之向高雄市經發局申請辦理變更登記，使不知情之承辦人員登載於被告公司變更登記表（下稱系爭B行為，下與系爭A行為合稱系爭行為）。雷○○因系爭行為涉犯偽造署押、偽造私文書、行使偽造私文書並使公務員登載不實罪嫌，業經本院以103年度簡字第 3174號刑事判決分別判處有期徒刑3月、2月，得易科罰金在案。系爭會議業經本院以104年度訴字第1229號民事判決認定均不成立，被告向高雄市經發局所為改選董事長變更登記，及所為改選董事監察人、辦理增資、修改章程等變更登記均應予撤銷在案。被告所為已影響原告股東權益，尤其關於辦理增資、修改章程部分因嗣後業已撤銷，原告屢請被告說明原辦理增資時之資金流向、撤銷後如何處理原本之增資股份與股款，並提供附表「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示之資料閱覽抄錄，惟均遭被告拒絕。又附表「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示之資料關係原告自身股東權益，且被告拒絕提供原告閱覽，足使原告對被告財務報表之正確性及被告公司實際經營情形及財務狀況之好壞生疑，原告自得依公司法第210條規定請求被告提供附表「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示之文件供原告查閱或影印等方式抄錄。為此，爰依公司法第183條、第210條第1項、第2項規定聲明求為判令：被告應將附表「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示文件，提供原告或原告委任之會計師、律師以查閱、影印或拍照等方式抄錄。二、被告則以：被告同意提供附表編號1至6、9「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示文件予原告，其餘部分因公司法第210條第1、2項規定之「簿冊」係指歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表、股東名簿及公司債存根簿，不包含附表編號7、 8、10、11「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示文件。又原告非被告公司董事，無「董事資訊請求權」、「董事內部監察權」，且原告目前為居正行股份有限公司（下稱居正行公司）負責人，居正行公司所營事業為倉儲業、理貨包裝業，與被告屬業務上有競爭關係之同業，被告如將附表編號7、8、10、11「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示文件提供原告，原告恐取得被告營業上之客戶機密資料、營業秘密。被告負責人雷○○約102年間接任被告公司，雷○○於接手時，因不懂公司法規，屢屢誤觸法網，非故意淘空公司或規避法律，相關公司法規制度已重新建立中等語置辯，並聲明：原告之訴駁回。三、本院得心證之理由：原告主張其為被告公司股東，被告負責人雷○○因系爭行為涉犯偽造署押、偽造私文書、行使偽造私文書並使公務員登載不實罪嫌，業經本院以103年度簡字第3174號刑事判決分別判處有期徒刑3月、2月，得易科罰金在案，系爭會議業經本院以104年度訴字第1229號民事判決認定均不成立，被告向高雄市經發局所為改選董事長變更登記，及所為改選董事監察人、辦理增資、修改章程等變更登記均應予撤銷在案，被告所為已影響原告股東權益等情，提出被告公司股東名簿、本院103年度簡字第3174號刑事判決書、本院104年度訴字第122 9號民事判決書為證（本院卷一第19至34頁），且為被告所不爭執，是原告依公司法第210條第2項規定，請求被告提供同條第1項之章程及簿冊查閱、抄錄或複製，自屬有據。惟原告請求被告提供附表「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示之文件供原告查閱、影印或拍照等方式抄錄，其中附表編號1至 6、9「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示文件被告同意提供，其餘附表編號7、8、10、11「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示文件被告不同意提供，並以上情抗辯。經查： (一)附表編號1至6、9「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示文件部分 1.按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。公司法第210條第1項、第2項定有明文。又按財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表；前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分。商業會計法第28條亦有明文。復參諸公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。再者，依據公司法第210條第2項於107年8月1日修正之立法理由「有關『抄錄』一詞，依經濟部85年3月4日商字第85203563號函釋『股東依公司法第210條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之『抄錄』包括影印在內。』為期明確，爰修正第二項，增列『複製』之規定」等語，足見現行公司法第210條第2項規定之「複製」即包含影印等方式。從而，股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱、抄錄或複製者，為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及附註）、股東名簿及公司債存根簿甚明。 2.被告就附表編號1股東會議事錄部分，於本院審理中雖僅提出 105年股東會議事錄予原告（即被證10，本院卷二第123至129 頁），然已敘明：103、104年均未召開股東會故無法提出議事錄等語（本院卷二第180頁），原告就被告103、104年均未召開股東會乙節復不爭執（本院卷二第112至113、180頁），而被告公司於103、104年度未召開股東會，所涉者乃代表公司之董事違反公司法第170條第2項召開期限之規定，應依同條第3項規定處以罰鍰之問題，仍無礙被告就原告請求年度之股東會議事錄已於本院審理中提供予原告之認定。從而，原告此部分之請求，即無理由，應予駁回。 3.被告就附表編號2公司章程部分，於本院審理中業已提出99年、105年被告公司章程予原告（即被證9，本院卷二第119至12 2頁），且稱：103、104年被告公司章程並未修改等語（本院卷二第180頁），惟原告對於103、104年被告公司章程未修改乙節表示爭執（本院卷二第180頁），並稱：依民事訴訟法第 277條規定之舉證責任分配原則，應由身為資料保存者之被告就103、104年章程是否已修改負舉證之責云云（本院卷二第2 41至242頁）。查依據被告提出之99年、105年被告公司章程，其上已記載第11次修訂於99年10月16日、第12修訂於102年 6月25日、第13次修訂於105年6月18日，有此等被告公司章程附卷可稽，原告就被告提出之該等被告公司章程復未爭執形式真正，是依該等被告公司章程之記載，被告抗辯103、104年被告公司章程並未修改乙節，應屬可信。參以公司法第210 條規定將「章程」與「歷屆股東會議事錄及財務報表」二者並列，而非規定「歷屆章程」。從而，被告既已提出99年、1 05年被告公司章程予原告，即合於公司法第210條第1、2項規定，原告此部分之請求，自無理由，應予駁回。 4.被告就附表編號3至6資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表部分，於本院審理中雖已提出被證11之財務報表（本院卷二第131至173頁）予原告，惟原告就此表示：被告僅提出103至105年之資產負債表、綜合損益表，且財務報表上並未有負責人及會計人員或監察人之簽章，105年之財務報表未經外部會計師查核或監察人簽證，故仍有提出103至10 5年完整且經會計師查核簽證之財務報表等語（本院卷二第18 9至191頁）。按商業每屆決算應編製下列報表：一、營業報告書、二、財務報表，決算報表應由代表商業之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章負責，商業會計法第66條第1 項、第3項定有明文。查被告提出之被證11財務報表雖已包含 103至104年被告公司之財務報表含附註，以及被告公司105年度之財務報告惟未含附註，且被告提出之103至104年被告公司財務報表含附註內容，均與原告前依公司法第245條第1項規定聲請本院選派之翁○○會計師檢查被告101年1月1日起之業務帳目及財產情形，翁○○會計師因而出具之102至104年度查核報告中所附之103至104年被告公司財務報表含附註內容相同，然被告提出之被證11財務報表，其上董事長、經理人、主辦會計簽章欄，均無被告公司董事長、經理人、主辦會計簽名或蓋章等情，有被證11之財務報表、本院105年度聲字第115號裁定存卷可憑（本院卷二第131至173、251至253頁），並經本院調取本院105年度聲字第115號全卷（含翁○○會計師出具之102至104年度查核報告）核閱無誤，且為兩造所不爭執（本院卷二第180至181、277至278頁），足認被告提出之被證11財務報表之因未有董事長、經理人、主辦會計簽名或蓋章，且105年之財務報表未含附註，與商業會計法第 28條、第66條規定，尚有未合。從而，原告依公司法第210條第1、2項規定，請求被告提供附表編號3至6「本院准許範圍」欄所示文件即財務報表，尚屬有據，應予准許。 5.股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱、抄錄或複製者，為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及附註）、股東名簿及公司債存根簿，並不包含附表編號9之國稅局年度申請書，業已詳述如上，惟被告就此業已提出103至105年之被告公司國稅局年度申請書予原告（即被證12，本院卷二第209至203頁），原告就此並表示：對於被證12形式真正不爭執，且不爭執被告就附表編號9部分業已提出等語（本院卷二第247頁），是原告此部分之請求，自當駁回。 (二)附表編號7、8、10、11「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示文件部分查股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱、抄錄或複製者，為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及附註）、股東名簿及公司債存根簿，業已詳述如上，附表編號7 、8、10、11「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示文件顯非公司法第210條第2項所得請求查閱、抄錄或複製之範圍。原告就此雖主張：附表編號7至11文件，均與公司財務狀況及業務執行情形息息相關，與股東利益切身相關，為使股東了解公司實際經營狀況，且上開資料皆非屬財務業務文件而非經濟部函釋禁止查閱之範圍，依公司法第210條規範意旨，自屬原告得請求查閱之公司財產文件、帳簿及表冊云云（本院卷二第189至190頁）。惟按監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告；繼續6個月以上，持有已發行股份總數1％以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，公司法第218條第1項、第245條第1項分別定有明文，此乃考量股份有限公司之股東人數眾多，無法由所有股東參與公司經營，多數股東亦無意願參與公司經營（即所有與經營分離原則），於公司經營上，由股東選任董事組成公司之經營機關（董事會），再由股東選任監察人監督董事會執行職務，是於股份有限公司組織中，係賦予公司監察人對於股份有限公司有內部監察權限，並得隨時調查公司業務及財務狀況，而為避免監察人與董事間相處日久後，恐無法善盡監督之責，另特別設置檢查人制度，保障一定持股股數之股東，得透過法院選任與董監事無關之檢查人，查核公司財務狀況，以維護股東及債權人之權益。由上開立法脈絡可知，在股份有限公司組織中，股東原則上係無法直接行使對於公司之財務狀況查核權限，而應透過監察人、檢查人間接行使該等權限，則在公司法第210條第1項「財務報表」、同條第2項「簿冊」之解釋上，難認包含原告請求之附表編號7、8、10、11等公司內部重要商業會計帳簿、憑證等，否則形同架空監察人、檢查人對於股份有限公司之財務狀況監察權，並造成經營者經營上之紊亂，是原告上開主張，顯屬無稽。從而，原告請求被告提供附表編號7、8、10、11「原告請求之文件名稱及範圍」欄所示文件查閱、抄錄或複製，被告既不同意，原告依公司法第1、2項規定請求，自屬無據，應予駁回。 (三)原告請求被告提供附表編號3至6「本院准許範圍」欄所示財務報表，雖有理由，業如上述，惟原告訴之聲明係請求提供原告或原告委任之會計師、律師以查閱、影印或拍照等方式抄錄，然現行公司法第210條第2項規定之「複製」即包含影印等方式，自無列舉複製方式之必要。又公司法第210條規定之查閱權為股東及公司債權人之權利，原告委任之會計師、律師並非股東，自不得一併夾帶成為享有查閱權之主體，故原告此部分聲明，即非有據，不能准許，應予駁回。至於原告行使查閱權時，是否出具委任書委任會計師或律師為之（經濟部96年3月30日經商字第09602408050號函參照），乃原告行使查閱權方式，並非依公司法第210條第2項規定請求之範疇，併予敘明。四、綜上所述，原告本於股東身分，依據公司法第210條第1項、第2項規定，請求被告提供附表編號3至6「本院准許範圍」欄所示文件即財務報表，供原告查閱、抄錄或複製，為有理由，應予准許；逾此範圍之請求，則無理由，應予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊或防禦方法及證據，經本院審酌後，核與本件之結論，不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。六、據上論結，原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第79條規定，判決如主文。中華民國 109 年 6 月 9 日民事第三庭法官楊儭華以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國 109 年 6 月 9 日書記官陳玉娥附表： ┌─┬─────────────┬──────────────┐ │編│ 原告請求之文件名稱及範圍 │ 本院准許範圍 │ │號│ │ │ ├─┼─────────────┼──────────────┤ │1 │103至105年被告之股東會議事│不准許 │ │ │錄 │ │ ├─┼─────────────┼──────────────┤ │2 │103至105年被告之公司章程 │不准許 │ ├─┼─────────────┼──────────────┤ │3 │103至105年被告之資產負債表│103至105年被告之資產負債表 │ ├─┼─────────────┼──────────────┤ │4 │103至105年被告之綜合損益表│103至105年被告之綜合損益表 │ ├─┼─────────────┼──────────────┤ │5 │103至105年被告之現金流量表│103至105年被告之現金流量表 │ ├─┼─────────────┼──────────────┤ │6 │103至105年被告之權益變動表│103至105年被告之權益變動表 │ ├─┼─────────────┼──────────────┤ │7 │103至105年被告之收入與支出│不准許 │ │ │明細帳（總分類帳） │ │ ├─┼─────────────┼──────────────┤ │8 │103至105年被告之進銷項原始│不准許 │ │ │憑證（如發票、收據等） │ │ ├─┼─────────────┼──────────────┤ │9 │103至105年被告之國稅局年度│不准許 │ │ │申請書 │ │ ├─┼─────────────┼──────────────┤ │10│103至105年被告之銀行資金往│不准許 │ │ │來交易明細 │ │ ├─┼─────────────┼──────────────┤ │11│103至105年被告之所有存摺明│不准許 │ │ │細 │ │ └─┴─────────────┴──────────────┘

臺灣高雄地方法院108年度訴字第1619號

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