臺灣高雄地方法院 - 109年度訴字第1577號（確認股東會決議不成立等）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高雄地方法院民事裁定 109年度訴字第1577號原告朱祥興王俊堯（原名王沛胡）共同訴訟代理人張琳婕律師被告高豐國際開發投資顧問股份有限公司兼法定代理人劉雪鳳被告溫肇御共同訴訟代理人吳永茂律師羅玲郁律師侯昱安律師被告林月英（即朱祥根之承受訴訟人) 上一人訴訟代理人謝勝合律師上列當事人間請求確認股東會決議不成立等事件，本院裁定如下：主文原告應於本裁定送達後三十日內補正被告高豐國際開發投資顧問股份有限公司之法定代理人，如逾期未補正將裁定駁回原告之訴。理由一、按原告之訴，有原告或被告無訴訟能力，未由法定代理人合法代理，審判長應定期間先命補正，逾期未補正者，法院應以裁定駁回之，民事訴訟法第249條第1項第4款定有明文。次按民事訴訟法第249條第1項第4款規定原告或被告無訴訟能力，未由法定代理人合法代理者，應以裁定駁回原告之訴，是否具有此項情形，應以起訴時決之；董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司，故公司起訴或被訴均須列董事長為其法定代理人，始為經合法代理。得合法代理公司起訴或被訴之董事長，應以依公司法合法當選之董事長為限；若董事長未經合法當選，即無代理公司起訴或被訴之權限(最高法院67年台抗字第29號判例、76年度台上字第1781號裁判意旨參照)。二、原告起訴主張原告公司原名朱豐建設開發股份有限公司（下稱朱豐公司），朱祥根為前負責人，因積欠訴外人劉雪鳳借款未償，被告劉雪鳳、朱祥根、溫樂源、溫肇御明知原告朱祥興、王俊堯及朱祥發、林月英、鍾來國、王洪靜容等6 人，並未同意及授權將其等所享有之朱豐公司之股權，轉讓予劉雪鳳或「其指定人」（即被告溫樂源、溫肇御），溫樂源、溫肇御亦未支付任何股款予原告等人，竟於100 年10月6日至同年11月間之某日，共同偽造股權移轉登記資料，將原告等所有之朱豐公司股權登記至溫樂源、溫肇御名下；劉雪鳳、朱祥根、溫樂源、溫肇御上開行為，不法侵害原告等之股東權益，且妨礙原告等股東權之行使，自應連帶將朱豐公司的股份2,000 股返還予王俊堯、將1,500 股返還予朱祥興，並應辦理股東名薄變更登記；另朱祥根、劉雪鳳明知朱豐公司並未於100 年11月1 日上午10時召開股東臨時會，而共同偽造該公司於100 年11月1 日上午，舉行股東臨時會之議事錄，再委由訴外人李文席於同年11月14日，持前開不實文書向高雄市經濟發展局辦理修正章程、變更公司名稱、改選董事、監察人等變更登記事項；朱豐公司於100 年11月1 日下午亦未召開董事會，劉雪鳳卻擅自製作該公司於100 年11月1 日下午2 時在「高雄市○○區○○○路00號」舉行董事會之議事錄，再委由李文席於同年11月14日，持前開不實之議事錄，向高雄市經濟發展局辦理朱豐建設公司變更營業所營事業、解任經理、改選董事長等變更登記事項；因上開股東會及系爭董事會之決議均不成立，高豐公司於100 年11月14日所為朱豐建設公司之更名、遷址、所營事業變更、經理人解任、改選董事、監察人及董事長、修正章程等變更登記，應予塗銷並回復原來之登記。爰依法提起本件訴訟等語。三、經查原告等上開6人與劉雪鳳間無轉讓股權之合意，朱祥根卻將6人之股權併為轉讓，所為屬無權處分之行為，原告起訴訴請確認股東會議決不成立等，林月英經承受訴訟亦表示自認原告之主張，均同意原告請求(本院卷第299頁)；從而朱祥發等6人公司股權均未合法移轉。而朱祥發等6人於100 年11月1日並未出席臨時股東會，無已發行股份總數過半數股東出席之情事，欠缺一定足額數股份之股東出席之要件，該日股東會選任溫樂源、溫肇御、劉雪鳳為董事之決議即屬不成立。是以溫樂源、溫肇御、劉雪鳳不具董事資格，隨後於同日即100年11月1日由溫樂源召開，溫樂源、溫肇御、劉雪鳳選任溫樂源為董事長之董事會決議為當然無效。此後，溫樂源召集102年11月1日之臨時股東會選任溫樂源、溫肇御、劉雪鳳為董事，任期至105年10月31日之決議，及同日選任溫樂源為董事長之董事會決議，分為無召集權人所召集之股東會及召集程序違法之董事會，均屬無效。故劉雪鳳非合法之法定代理人甚明等節，業據109年度重抗更一字第3號詳述甚明。顯見劉雪鳳非被告高豐公司合法之法定代理人，原告以劉雪鳳為高豐公司之法定代理人提起本件訴訟，難認係屬合法，爰依法原告於裁定送達後30日補正合法高豐公司之法定代理人，逾期未補正即駁回原告之訴。四、依民事訴訟法第249條規定裁定如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　11　　月　　30 　日民事第六庭法　官　林玉心以上正本係照原本作成。如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納裁判費新台幣1,000元。中　　華　　民　　國　　111 　年　　11　　月　　30　　日書記官　李月君

臺灣高雄地方法院109年度訴字第1577號

關鍵資訊