臺灣高雄地方法院109年度訴字第1753號

• 裁判案由: 移轉股權登記
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣高雄地方法院
• 裁判日期: 111 年 02 月 11 日
• 法官: 林婕妤
• 法定代理人: 羅珮緹
• 原告: 蔡佳原
• 被告: 鴻溢交通股份有限公司法人

臺灣高雄地方法院民事判決　　　　　　 109年度訴字第1753號原　　　告　蔡佳原

訴訟代理人　林心惠律師
被　　　告　鴻溢交通股份有限公司

貫鴻運輸事業股份有限公司

勝環汽車貨運股份有限公司

勝琪交通股份有限公司

共　　　同
法定代理人　羅珮緹
上列當事人間請求移轉股權登記事件，本院於民國111 年1 月21日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序部分
按訴訟全部或一部之裁判，以他訴訟之法律關係是否成立為據者，法院得在他訴訟終結前以裁定停止訴訟程序，民事訴訟法第182 條第1 項定有明文。本件原告主張：伊於民國109 年2 月13日與訴外人羅營富簽訂股權轉讓協議書，約定由伊分別以新臺幣（下同）20萬元、56萬元、8 萬元及9 萬6,000 元買受羅營富所持有被告鴻溢交通股份有限公司、貫鴻運輸事業股份有限公司、勝環汽車貨運股份有限公司、勝琪交通股份有限公司（下稱鴻溢、貫鴻、勝環、勝琪公司）之股份，惟被告前對羅營富起訴請求確認股權不存在，經本院於110 年12月28日以109 年度訴字第1392號判決被告勝訴，尚未確定，而本件伊請求被告辦理股東名簿之股份變更登記，應以羅營富有無被告之股權為據，爰聲請於上開訴訟終結前，停止本件訴訟程序等語。然本件之爭點在於原告有無合法受讓股份，此與羅營富有無被告之股權，尚屬二事，本院就本件之判斷自無庸以羅營富對被告有無股權為依據，是原告聲請停止本件訴訟程序，於法未合，應不予准許。
貳、實體部分
一、原告主張：伊與羅營富於109 年2 月13日簽訂股權轉讓協議書，約定由伊以20萬元、56萬元、8 萬元及9 萬6,000 元買受羅營富所持有被告鴻溢、貫鴻、勝環、勝琪公司之股份各10萬股、43萬股、4,000 股、4,800 股，並經羅營富於同日將上開股份讓與伊。嗣後伊於109 年5 月6 日寄發存證信函予被告，請求被告辦理股東名簿之股份變更登記，將伊登記為股東，惟被告均置之不理，為此依公司法第165 條第1 項規定，請求被告將股東名簿之股份變更登記為伊名義等情，並聲明：㈠被告鴻溢公司應將羅營富登記於被告鴻溢公司股份數中之10萬股，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義。㈡被告貫鴻公司應將羅營富登記於被告貫鴻公司股份數中之43萬股，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義。㈢被告勝環公司應將羅營富登記於被告勝環公司股份數中之4,000 股，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義。㈣被告勝琪公司應將羅營富登記於被告勝琪公司股份數中之4,800 股，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義。
二、被告則以：羅營富不曾對被告出資，並非被告之股東。又被告鴻溢、貫鴻、勝琪公司自90年3 月12日起，被告勝環公司自92年9 月19日起，即開始發行記名實體股票，依公司法第164 條規定，應由持有人以背書方式為轉讓，而羅營富對於被告並無股權，亦未持有被告之股票，自無從將其對被告之股份讓與原告。原告既未合法受讓取得羅營富所持有被告之股份，其請求被告辦理股東名簿之股份變更登記，即屬無據等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項：
㈠、被告鴻溢公司96年6 月25日股東名簿記載羅營富為股東，持有股份為10萬股；被告貫鴻公司96年6 月28日股東名簿記載羅營富為股東，持有股份為43萬股；被告勝環公司96年6 月30日股東名簿記載羅營富為股東，持有股份為4,000 股；被告勝琪公司96年7 月21日股東名簿記載羅營富為股東，持有股份為4,800 股。
㈡、原告與羅營富於109 年2 月13日簽訂股權轉讓協議書，約定由原告分別以20萬元、56萬元、8 萬元、9 萬6,000 元買受羅營富所持有被告鴻溢、貫鴻、勝環、勝琪公司之上開股份。
㈢、被告鴻溢、貫鴻、勝琪公司自90年3 月12日起，被告勝環公司自92年9 月19日起，開始發行記名股票迄今。
㈣、羅營富不曾持有被告之記名股票。
四、本件之爭點為：原告是否已合法受讓羅營富所持有被告之股份？茲論述如下：
㈠、按股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。公司法第164 條定有明文。準此，記名股票應以完全背書方式轉讓，在股票出讓人與受讓人間完備上開要件前，尚難認受讓人已合法受讓該記名股票，而取得股票之權利。本件被告鴻溢、貫鴻、勝琪公司自90年3 月12日起，被告勝環公司自92年9 月19日起，開始發行記名實體股票迄今，且被告均屬未上市（櫃）公司，其所發行股票無法進行無實體交易等情，為兩造所不爭執，並據被告提出股票為證（見本院卷二第93至108 頁），則依前揭規定及說明，被告之股票僅能以背書及交付方式為轉讓。次按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。公司法第165 條第1 項亦有明文。
㈡、經查，被告鴻溢公司96年6 月25日股東名簿記載羅營富為股東，持有股份為10萬股；被告貫鴻公司96年6 月28日股東名簿記載羅營富為股東，持有股份為43萬股；被告勝環公司96年6 月30日股東名簿記載羅營富為股東，持有股份為4,000
股；被告勝琪公司96年7 月21日股東名簿記載羅營富為股東，持有股份為4,800 股，而上開內容均為被告最新股東名簿之記載，固為兩造所不爭執，並有上開股東名簿在卷可稽（見本院卷一第39、53頁，外放高雄市政府檢送之被告公司登記案卷）。惟羅營富不曾持有被告之記名股票，業據兩造陳明屬實，原告復自承：伊並未持有被告任何記名股票等語（見本院卷二第89頁），則姑不論上開股東名簿之記載是否正確，及羅營富是否確實對被告出資而持有被告之股份，羅營富既未持有被告之股票，復未於股票上背書，將股票交付予原告，即難認其所持有被告之股份已合法轉讓予原告。原告雖主張：被告未將開會及領取股票之通知合法送達羅營富，刻意使羅營富不能取得股票，自不能以羅營富未取得股票為由，而認羅營富無法將股份讓與伊云云，縱令屬實，然股份有限公司記名股票之轉讓，係以背書及交付股票為唯一之方式，已如前述，則羅營富自應先行取得被告之股票後，再依背書方式將股票轉讓與原告，方屬適法，倘認羅營富於未取得股票之情形下，仍得合法轉讓股份，無異使公司法第164
條成為具文，殊非妥適。原告上開主張，要無可採。是原告並未合法受讓羅營富所持有被告之股份，堪予認定。
㈢、從而，原告既未合法受讓羅營富所持有被告之股份，則其依公司法第165 條第1 項規定，請求被告鴻溢、貫鴻、勝環、勝琪公司分別將羅營富登記於股東名簿之10萬股、43萬股、4,000 股及4,800 股，辦理股份變更登記為原告名義，自屬無據。
五、綜上所述，本件原告依公司法第165 條第1 項規定，請求判決：㈠被告鴻溢公司應將羅營富登記於被告鴻溢公司股份數中之10萬股，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義；㈡被告貫鴻公司應將羅營富登記於被告貫鴻公司股份數中之43萬股，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義；㈢被告勝環公司應將羅營富登記於被告勝環公司股份數中之4,000 股，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義；㈣被告勝琪公司應將羅營富登記於被告勝琪公司股份數中之4,800 股，辦理股東名簿之股份變更登記為原告名義，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，經審酌後均於判決結果不生影響，爰不一一論述，附此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 2 月 11 日民事第二庭 法 官 林婕妤
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 111 年 2 月 11 日書記官 林君燕