臺灣高雄地方法院民事裁定

聲請人

財政部北區國稅局

法定代理人

蔡碧珍

相對人

信普營造工程有限公司

法定代理人

即清算人

邱世（原名邱進修）

嚴森

上列聲請人聲請選派清算人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：相對人截至民國110年11月17日止滯欠營利事業所得稅合計新台幣(下同）2246萬4756元，經移送法務部行政執行署臺北分署（下稱臺北分署）強制執行在案。惟相對人前經高雄市政府於89年10月19日以高市建設二字第089190116號函撤銷登記，依公司法第113條第2項準用同法第79條規定，以全體股東即邱世璁及嚴森為法定清算人，而邱世璁於107年11月8日戶籍遷入苓雅戶政事務所，臺北分署查無其實際住居所，多次送達未果；台北分署另洽請嚴森履行清算人職務，嚴森除回以不了解公司狀況，無公司大小章無力配合等詞外，並表示於86年即將全部持股出售予第三人黃承志，並將公司大小章交由黃承志辦理股份登記及變更手續，之後未再參與公司營運，亦未保管公司任何資料。相對人之法定清算人迄今對於相對人清算事務毫無作為，怠於執行清算人職務，亦未依公司法第83條規定向本院聲報清算人就任並陳報相對人清算相關表冊，因截至110年10月18日止，相對人於高雄市政府尚有舊制勞工退休基金餘額約53萬9910元待相對人申請領回，為實現國家稅收債權、協助執行，爰依公司法第113條第2項準用同法第81條、第82條規定，聲請解任相對人之法定清算人邱世璁及嚴森，另選派有意願之江百易律師擔任相對人之清算人踐行清算程序，儘速清算完結。

二、按有限公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，應行清算；公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人聲請，選派清算人；法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任；但股東選任之清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任，公司法第24條、第26條之1、第79條、第81條、第82條及第113條第2項定有明文。應行清算之公司，為保護股東及債權人利益，有賴公司清算人克盡職責依法定程序辦理相關清算事務；若清算人怠忽職責，遲未履行清算職務，實有礙債權人依法行使權利。

三、經查：

㈠相對人前經主管機關高雄市政府於89年10月19日以高市建設二字第089190116號函撤銷登記，有經濟部商工登記公示資料查詢服務公司基本資料、變更登記事項卡附卷可憑，是依前揭規定，相對人應行清算。相對人之章程並無關於清算人之規定，經撤銷登記後，原登記股東僅剩餘邱世璁、嚴森，復查無人聲報經股東決議選任為相對人之清算人，依前揭規定，邱世璁及嚴森為相對人之法定清算人。

㈡聲請意旨所述，業據聲請人提出欠稅查詢情形表、邱世璁戶籍資料查詢清單、台北分署送達文書（註記退回）、執行筆錄、相對人勞工退休準備金開戶存款資料清單為憑。足認，聲請人為相對人之租稅債權人，相對人積欠營利事業所得稅，經移送台北分署執行，惟其法定清算人邱世璁住居所不明，台北分署無法對邱世璁送達；嚴森雖經通知到場，惟表明無從履行清算人職務，相對人勞工退休準備金專戶尚有餘額未支付、領回。本院審酌相對人自89年10月19日經主管機關撤銷登記而應行清算時起，歷經多年，法定清算人未依公司法第83條規定向本院聲報清算人就任並陳報相對人清算相關表冊，顯然怠忽職責，遲未履行清算職務。聲請人為租稅債權人，核屬利害關係人，聲請解任法定清算人邱世璁、嚴森，另為相對人選派清算人，應屬有據。

㈢聲請人陳明已徵詢江百易律師有意願擔任相對人清算人，並提出同意書為憑，本院查詢法務部律師資料管理系統顯示，江百易律師為國立中興大學法律系畢業，領有98臺檢證字第8457號律師證書，現屬台北律師公會，具有一定學識及實務經驗，核應適任相對人清算人之職務，且無非訟事件法第176 條所定不得選派為清算人之情事，是本院認選派江百易律師為相對人之清算人，應為妥適。

四、依非訟事件法第24條、第175 條第3 項，裁定如主文。