臺灣高雄地方法院民事判決

原告

王火全

訴訟代理人

吳炳毅律師

被告

永大工程無限公司

法定代理人

王清旺

訴訟代理人

陳福寧律師

上列當事人間請求給付違約金事件，本院於民國111年11月22日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：

㈠原告前於民國109年3月25日向被告購買坐落高雄市鹽埕區府北段五小段如附件一所示之土地（下稱系爭土地），並約定簽約後2年內，原告與130至143地號共14筆土地全部所有權人簽訂買賣合約，並與地上物全部所有權人簽訂拆遷補償協議書，如屆期未完成，兩造同意另行協商，協商不成則無條件解除系爭契約，如屆期前已完成簽訂買賣合約且符合原告開發時，原告同意提前支付各期價款，被告同意配合辦理產權移轉登記（下稱系爭契約）。

㈡嗣高雄市政府就該區土地辦理公益性跨區區段徵收，已符合原告開發目的，且原告已與訴外人吳崇源共同（原告出資比例為三分之二）以訴外人共好都更事業有限公司（下稱共好公司，法定代理人為吳崇源）之名義，與130、132、134至140、142至143地號土地（權利範圍除130地號土地為全部外，其餘各如附件二「持分」欄所示）之所有權人簽訂該等土地之買賣契約，並將如附件二「買賣總價」欄所示之價金給付予各所有權人。

㈢詎被告經原告催告後，竟拒絕將系爭土地所有權移轉登記予原告，原告遂於111年1月5日解除系爭契約。被告既已違約，自應依系爭契約第4條第3項、特約條款第2條後段等約定，給付原告前揭出賣人所收價款加倍計算之違約金共新臺幣（下同）21,076,781元，爰依系爭契約第4條第3項、特約條款第2條後段等約定提起本訴，並聲明：㈠被告應給付原告21,076,781元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息；㈡願供擔保聲請宣告假執行。

二、被告則以：原告尚未完成與130至143地號土地全部所有權人簽訂買賣合約之義務，系爭契約業已合意解除，自不得請求被告履約。又原告與共好公司間之借名登記契約因通謀虛偽而無效，原告自不得將共好公司簽訂之買賣契約，與原告簽訂之買賣契約同視等語，資為抗辯，並聲明：㈠原告之訴駁回；㈡如受不利判決，願供擔保聲請宣告免為假執行。

三、兩造不爭執之事實（重訴字卷第365至366頁）：

㈠原告前於109年3月25日與被告成立系爭契約。

㈡原告就130至143地號土地中，尚餘131、133、141地號土地仍未簽訂買賣合約，且就其餘土地權利範圍除130地號土地為全部外，其餘買得之權利範圍各如附件二所示。

㈢原告尚未與130至143地號土地上之地上物全部所有權人簽訂拆遷補償協議書。

四、本院得心證之理由：

⒈當事人立約時之真意為何，應以過去事實及其他一切證據資料為斷定標準，固不能拘泥文字致失真意；但契約文字業已表示當事人真意，毋須別事探求者，即不得捨契約文字而為曲解，最高法院108年度台上字第2663號判決可資參照。經查，兩造約定簽約（即109年3月25日）後2年內，原告與130至143地號共14筆土地全部所有權人簽訂買賣合約，並與地上物全部所有權人簽訂拆遷補償協議書，如屆期未完成，兩造同意另行協商，協商不成則無條件解除系爭契約（系爭契約特約條款第1條前段），如屆期前已完成簽訂買賣合約且符合原告開發時，原告同意提前支付各期價款，被告同意配合辦理產權移轉登記（同條後段）等節，已如前述（前揭兩造不爭執之事實㈠部分參照），顯見系爭契約除另有協商結果外，係以原告未於2年內「與130至143地號土地全部所有權人簽訂買賣合約」，並「與地上物全部所有權人簽訂拆遷補償協議書」為其解除條件；反之，倘原告於2年內「與130至143地號土地全部所有權人簽訂買賣合約」，且「符合原告開發」時，則得例外提前請求被告履約。此外，系爭契約特約條款第1條既已明文「土地『全部』所有權人」、「地上物『全部』所有權人」等內容（審重訴字卷第19頁），揆諸前揭判決意旨，解釋上自不包括「土地『部分』所有權人」、「地上物『部分』所有權人」等情形。原告主張：系爭契約特約條款第1條應包括僅與部分所有權人簽約，乃至僅與被告簽約之情形云云（重訴字卷第364頁），顯已曲解契約文字業已明示之當事人真意，殊非足採。

⒉又原告就130至143地號土地中，尚餘131、133、141地號土地仍未簽訂買賣合約，且就其餘土地權利範圍除130地號土地為全部外，其餘買得之權利範圍各如附件二所示等節，既為兩造所不爭執（前揭兩造不爭執之事實㈡部分參照），原告復未舉證兩造間另有協商結果，則其未於2年內「與130至143地號土地全部所有權人簽訂買賣合約」，依系爭契約特約條款第1條後段，自不得提前請求被告履約；依同條前段，系爭契約更因解除條件成就而失其效力（民法第99條第2項參照）。從而，原告請求被告給付不履行契約義務所生之違約金，自屬無據。

五、本件事證已臻明確，被告抗辯：原告與共好公司間之借名登記契約因通謀虛偽而無效等節，即與判決結果不生影響，自無再予審究之必要，併此敘明。

六、綜上所述，原告依系爭契約第4條第3項、特約條款第2條後段等約定，請求被告給付21,076,781元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請失所附麗，自應併予駁回。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

民事第五庭法 官 王耀霆

附件一：審重訴字卷第21頁。

附件二：重訴字卷第77至81頁。