臺灣高雄地方法院111年度訴字第1255號｜法律人

臺灣高雄地方法院民事判決 111年度訴字第1255號原告凱美電機股份有限公司法定代理人呂紹萍訴訟代理人陳育瑄律師被告鳳冠電機股份有限公司法定代理人卓森福訴訟代理人卓彥宏上列當事人間給付價金事件，本院於民國112年2月8日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴暨假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：訴外人鳳冠電機（深圳）有限公司（下稱鳳冠深圳公司）自民國110年6月起陸續向原告訂購被動元件鋁質電解電容器，截至110年9月27日之採購金額合計美金69,700.46元，折合新臺幣（下同）1,953,704元。原告已依約出貨，惟鳳冠深圳公司遲未付款，且已有破產倒閉、無資力清償之情形。被告為鳳冠集團之總公司，且對屬同一集團之鳳冠深圳公司具實質上控制關係，被告顯係以設立分公司或轉投資之方式，利用鳳冠深圳公司之獨立法人格概念，以脫免債務及責任，而生損害於原告，此與公司股東濫用公司獨立人格而淘空公司資產，侵害公司債權人權益之情形相當，自有公司法第154條第2項規定之適用，被告應就鳳冠深圳公司對於原告應給付買賣價金之債務，負清償之責，爰依民法第367 條、公司法第154條第2項提起本件訴訟，並聲明：㈠、被告應給付原告1,953,704元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。㈡、願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：原告所主張之買賣，為鳳冠深圳公司向原告公司或原告在深圳所設立之子公司所訂購的，交貨地也在深圳，被告未曾收受任何請款發票或訂單資料，與被告無關。鳳冠深圳公司已成立30年，是因為疫情關係訂單不足、原物料短缺，工廠時常停工，員工收入無法穩定，也因此許多交易廠商沒有給付貨款，後來只能結束營業進入清算程序，並不是故意不付貨款等語，資為抗辯。並聲明：㈠、原告之訴駁回。㈡、如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。三、得心證之理由㈠、原告主張鳳冠深圳公司曾自110年6月起至110年9月27日止，陸續向原告訂購被動元件鋁質電解電容器，採購金額合計美金69,700.46元，折合1,953,704元乙情（下稱系爭買賣），業據其提出採購單為證，且為被告所不爭執（卷三第72、97至113頁）；又被告公司為鳳冠深圳公司之股東，為鳳冠深圳公司之母公司，對於鳳冠深圳具有實質控制力，此有被告網頁公司簡介附卷可考，並為被告所不爭執（卷一第91至96頁，卷三第73頁），是上開事實均足堪認定。㈡、承上，依原告所主張之事實，系爭買賣之契約相對人為鳳冠深圳公司，並非被告，依債之相對性，原告不得向被告請求買賣價金。原告雖主張被告為鳳冠深圳公司之控制公司，其與鳳冠深圳公司之交易常由被告付款，乃利用鳳冠深圳公司脫免債務，依公司法第154條第2項應負給付之責，惟：１、按股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責，公司法第154條第2項定有明文。此條乃採自英美法之揭穿公司面紗原則，所謂揭穿公司面紗之原則，就母子公司言，應以有不法目的前提，僅在極端例外之情況下，如因股東不合常規營業，致公司或從屬公司負擔債務，或脫免債務，導致債權人權利落空，始得揭穿子公司之面紗，否定其獨立自主之法人人格，而將子公司及母公司視為同一法律主體，俾使母公司直接對子公司之債務負責。２、查原告公司業與鳳冠深圳公司就電解電容器訂購往來長達10年期間，鳳冠深圳公司均有付款，此為兩造所不爭執（卷三第41、72頁），系爭買賣亦同為鳳冠深圳公司向原告訂購電解電容器買賣，與一般營業情形相符，並無所謂不合常規或不合利益之交易情形；況新冠肺炎疫情自109年起陸續散播至全球各地，導致全球經濟受衝擊、各產業均受嚴重影響，尤其中國大陸地區乃採取封城清零之方式防堵疫情，至111 年年底始放鬆疫情管控，因而影響企業營運，深圳並確曾於111年暴動（卷三第73頁），是鳳冠深圳公司財務狀況困難，無法支付貨款，需結束營業，不足認定為被告濫用法人人格為脫免債務所造成。３、原告雖另主張其與鳳冠深圳公司交易常由被告付款云云，並提出匯入匯款交易憑證為證（卷三第89至95頁），惟由上開單據資料所示，均為國外直接匯入原告外匯存款，實難認交易款項被告所支付；另由上開憑證可知遲至110年10月25日，鳳冠深圳公司仍就其與原告之買賣繼續付款，益難認110 年6月起至110年9月27日之系爭買賣，係有何以異常營運脫免債務之情形。４、基此，原告主張被告應依公司法第154條第2項，基於股東地位就鳳冠深圳公司之債務，負清償之責，不足採認。四、綜上所述，原告依公司法第154條第2項、民法第367條買賣之法律關係請求被告應給付1,953,704元，及自起訴狀送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無有理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請應予駁回。五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　1 　　日民事第二庭法官鄭瑋以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　7 　　日書記官楊姿敏

臺灣高雄地方法院111年度訴字第1255號

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