臺灣高雄地方法院民事裁定

聲請人

黃福雄

聲請人

黃靜文

聲請人

林冠妤

相對人

蓮誠企業股份有限公司

法定代理人

蔡建賢律師

聲請人聲請裁定解散相對人蓮誠企業股份有限公司事件，本院裁

定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：相對人為家族公司，資本總額為新臺幣（下同）1,800萬元，聲請人為相對人股東，持有相對人股份50％，並繼續6個月以上。相對人自民國106年9月5日迄今，均無任何營業收入，亦無任何職員、電話、傳真機、機器設備，僅有租金收入，惟相對人營業項目並未包含租賃業，相對人業務顯然停擺，公司經營有顯著困難。又相對人股東間彼此關係不睦，無法依法改選董事，相對人已因未能按期改選董事，經高雄市政府命於109年1月15日前改選完成，逾期董事職務當然解任，仍無法完成改選，經本院於110年6月15日裁定選任蔡建賢律師為相對人之臨時管理人，實有解散相對人進行清算，以維各股東權益之必要。為此，爰依公司法第11條第1 項規定，聲請准予裁定相對人解散等語。

二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之，公司法第11條第1項、第2項定有明文。又所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁定意旨參照）。

三、經查：

(一)相對人資本總額為1,800萬元、每股金額1000元、股數為18000股，聲請人為相對人之股東，於109年10月15日持有股數合計為9,000股，此有聲請人提出相對人股東變動申報名冊、公司變更登記表及章程在卷可稽。故聲請人確為相對人繼續6個月以上持有已發行股份總數10％以上之股東，依公司法第11條第1項、第2項之規定，自得提出本件聲請，合先敘明。

(二)聲請人雖主張相對人自106年9月5日迄今均無營業收入，業務停擺，僅有租金收入，經營有顯著困難等語，惟查，固依相對人108年度至110年度損益及稅額計算表顯示，相對人之收入大幅仰賴租金收入，然觀諸相對人營業狀況仍為營業中，並有使用統一發票，且相對人111年營業人銷售額與稅額申報書顯示，每2個月固定收益37萬2,000元（銷售額），其中3月至4月、5月至6月之得扣抵進項稅額顯示進貨及費用為3,231元及1萬5,478元，又相對人於108年至110年度均有支出薪資、郵電費、伙食費等營業費用，有高雄市政府112年5月12日高市府經商工字第11251723400號函、相對人111年1月至4月營業人銷售額與稅額申報書以及108年度至110年度損益及稅額計算表在卷可參，足徵相對人並非業務停擺而全然消極依憑不動產出租收益，反係持續使用統一發票及進銷項之營業情形，並有支出薪資、伙食等費用，相對人聲請人主張相對人業務已停擺，並據此主張相對人經營有顯著困難，已難認有據。且經本院徵詢主管機關即高雄市政府，高雄市政府函覆意見以：依據財政部高雄國稅局三民分局提供之相對人111年營業人銷售額與稅額申報書顯示，每2個月固定收益37萬2,000元（銷售額），另提供之108年度、109年度、110年度營利事業所得稅結算申報書表資產負債表之本期損益皆為虧損狀態，惟非已達到公司之經營有顯著困難情形等語，有高雄市政府112年5月4日高市府經商工字第11251870800號函在卷可參，是依據主管機關函覆意見，亦認為相對人經營狀態尚未達到公司經營有顯著困難情形（本院已通知相對人提出答辯，然相對人經本院通知迄未提出相關答辯）。是以，本院審酌相對人經營雖呈現虧損狀態，惟仍持續有進銷項之營業情形，並參酌高雄市政府函覆意見，難認相對人之經營已達顯著困難，聲請人據此主張相對人應裁定解散，尚屬無據。

四、綜上所述，聲請人未能舉證證明相對人之經營有何顯著困難或重大損害之情事，是聲請人聲請裁定解散相對人，於法尚有未合，不應准許。

五、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。

民事第三庭法　官　林家伃