臺灣高雄地方法院民事判決

原告

陳志斌

訴訟代理人

林玠民律師

被告

氫淼科技股份有限公司

法定代理人

陳宗奇

上列當事人間請求確認董事關係不存在事件，經本院於民國114年8月22日言詞辯論終結，本院判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：被告之董事長即訴外人黃文啓（民國113年11月8日歿）先前向原告借款，嗣因屆期無法還款，而將其名下之部分被告股份所有權移轉給原告，原告為收受被告股份之移轉及辦理股東登記，遂提供個人身分資料之影本給黃文啓。詎黃文啓於原告不知情之情形下，利用原告提供之前開個人身分資料，復在董事願任同意書上偽造原告之署押，將原告登記為被告之董事，然實際上，原告並無意願擔任被告之董事，且未參與被告之任何事務，故原告與被告間之董事關係並不存在，爰依民事訴訟法第247條第1項前段提起本訴訟，並聲明：確認原告與被告間之董事關係不存在。

二、被告則以：黃文啓找陳宗奇當被告之掛名監察人，陳宗奇對原告與被告間之董事關係是否存在一事，並不清楚等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、得心證之理由：

㈠按公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定，公司法第192條第5項定有明文。再按，當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立；稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約，民法第153條第1項、第528條亦有明文。是以，股份有限公司董事與公司間為委任關係，須雙方就委任事務之處理互相意思表示一致，始成立委任契約。如偽造他人簽名，於董事願任同意書上記載同意就任董事，因公司與被偽造簽名者就委任事務之處理未意思表示一致，自無由成立董事委任關係。

㈡經查，原告於106年間經登記為被告之董事，且迄今仍登記為被告之董事等情，有被告之變更登記表、被告之全國商工影像檔案資料查詢清單在卷可參（見訴卷第43至46、51至54、57至66、69至71、75至78頁），而均堪認定。

㈢原告主張卷附之印鑑登記申請書（見訴卷第143頁）、印鑑證明申請書（見訴卷第144頁）、詢問筆錄（見訴卷第148頁）（下合稱甲類文件）上之「陳志斌」為原告所簽，但卷附之106年8月28日董事會出席董事簽到簿（見訴卷第50頁）、董事願任同意書（見訴卷第171頁）、107年4月26日董事會出席董事簽到簿（見訴卷第56頁）、109年10月26日董事會簽到簿（見訴卷第68頁）、董事（監察人）願任同意書（見訴卷第177頁）、110年9月23日之董事會簽到簿（見訴卷第179頁）（下合稱乙類文件）上之「陳志斌」則均非原告所為。細觀甲類文件上之「陳志斌」簽名，於「陳」之第一筆均為左上往右下之圓弧狀；於「東」之「鉤」接「撇」時均連筆為之；於「志」之第一筆「橫書」接第二筆「直筆」時均連筆為之；於「斌」之第一筆「點」接第二筆「橫書」時均連筆為之，且於最後一筆勾起時均會拉至「斌」字之最上方處。然乙類文件上之簽名除各次筆跡均不近相同外，亦均不符合前述甲類文件所示之「陳志斌」筆跡特色，是甲、乙類文件所示之「陳志斌」，無論字體、結構、運筆、勾勒均有極大差異；被告法定代理人於本院審理中亦陳稱：甲、乙類文件筆跡確實不一樣等語（見訴卷第192頁），足認乙類文件上之「陳志斌」簽名確實並非原告所為。

㈣從而，原告既未在董事願任同意書上簽名，亦無其他證據可認其與被告就董事委任事務之處理達成意思表示之合致，則依上開說明，原告自未與被告成立董事委任關係。

四、綜上所述，原告請求確認與被告間之董事關係不存在，為有理由。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及所提證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不予逐一論述，併此敘明。

六、據上論結，原告之訴為有理由，判決如主文。