臺灣高雄地方法院民事裁定

聲請人

湯原遼（YUHARA RYO）

法定代理人

湯原SAORI（YUHARA SAORI）

相對人

那加國際實業有限公司

上列聲請人聲請為相對人那加國際實業有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：相對人那加國際實業有限公司（下稱那加公司）之唯一股東兼法定代理人謝全興已於民國112 年4 月9日死亡，其唯一繼承人為聲請人，故聲請人為本件之利害關係人；又聲請人為日本人並長期居住日本，且為未成年人，無經營那加公司，為能使那加公司辦理解散登記、國稅局清結及結算，並依法進行清算，現已委任第三人趙章如會計師向經濟部及高雄市政府等主管機關辦理繼承那加公司許可，目前經濟部已核定聲請人繼承謝全興之全部出資額，惟高雄市政府就聲請人繼承那加公司部分，認應由本院選任臨時管理人，以利後續繼承、解散登記等一切事宜，而聲請人及其法定代理人為處理謝全興喪禮事宜，於112 年4 月13日入境臺灣後，已於同年月17日離境，且聲請人仍為未成年人，正值就學期間，無法長期在臺灣處理一切繼承事宜，自有選任臨時管理人之必要。為此，爰依公司法第108 條第4 項、第208 條之1 第1 項等規定，聲請選任蘇士恒律師擔任那加公司之臨時管理人等語。

二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208 條之1 第1 項前段定有明文，上開規定依同法第108 條第4 項規定，於有限公司準用之，而其立法理由為公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權，或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，故增訂該條規定，俾符實際。又公司臨時管理人之選任，係以保障公司因董事不為或不能行使職權，因而業務停頓致有遭受損害之虞而設，其選任自應以公司之利益為考量，且經選任為臨時管理人者，係代行董事長及董事會之職權，實際上即成為公司之負責人，對外代表公司執行職務，是法院於選任臨時管理人時，仍應審酌受選任人是否具有被選任擔任該項職務之主觀意願，及處理公司事務之能力，方為妥適。再按有限公司應至少置董事1 人執行業務並代表公司，最多置董事3 人，應經股東表決權3 分之2 以上之同意，就有行為能力之股東中選任之；無行為能力人或限制行為能力人不得擔任有限公司董事，公司法第108 條第1 項前段、第108 條第4 項準用同法第30條亦有明文。

三、經查：

㈠那加公司經主管機關核准設立登記，資本總額為200 萬元，唯一股東為謝全興，而謝全興已於112 年4 月9 日死亡，聲請人為其唯一繼承人等節，業據聲請人提出那加公司變更登記表、公司章程、謝全興除戶謄本、聲請人及其法定代理人護照暨日本國戶籍謄本、出生證明、結婚公證書、聲請人中華民國統一證號基資表、聲請人法定代理人居留證、遺產分配表、繼承系統表、臺灣高雄少年及家事法院裁定、華僑及外國人申請初次投資（含新股）國內事業應附文件檢核表、經濟部函文等證據為憑，是那加公司目前確實係處於無董事行使職權之狀態；又聲請人雖繼承謝全興於那加公司之股份而為那加公司現在之唯一股東，惟聲請人目前年僅15歲，為限制行為能力人，揆諸前引規定，無法擔任那加公司之董事，則那加公司因無董事行使職權，業務勢將因而停頓，影響股東權益，自有指定臨時管理人之必要，而聲請人為那加公司之股東，以此聲請本院選任臨時管理人，核與上開規定要件相符，自屬有據。

㈡本院審酌那加公司之經營或後續結算事宜，亟需律師專長人士負責行使職權，而聲請人請求選任蘇士恒律師擔任那加公司之臨時管理人，蘇士恒律師亦出具委託書表明其願意擔任那加公司臨時管理人之意願，復斟酌蘇士恒律師係國立臺北大學法律研究所碩士，為群策法律事務所主持律師，專業領域包含承辦一般民事、家事訴訟、電子商務法令及電腦犯罪事件、不動產法律事件等，有群策法律事務所資料在卷可查，是以其學識經歷、經驗，應能本於專業知識予以公正處理那加公司業務，維護公司權益，足堪勝任那加公司臨時管理人之職責，爰依前揭規定選任蘇士恒律師為那加公司之臨時管理人。

四、依非訟事件法第21條第2 項、第24條第1 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。