臺灣高雄地方法院八十八年度重訴字第三六六號

臺灣高雄地方法院民事判決　八十八年度重訴字第三六六號

原告

楓立企業有限公司

法定代理人

甲○○

被告

乙○○

訴訟代理人

李明益律師

複代理人

吳敏蕙律師

右當事人間給付買賣價金事件，本院判決如左：

主文

事實

甲、原告方面：本件原告未於最後言詞辯論期日到場，據其前於本院準備程序及言詞辯論期日中到場所為之聲明及陳述略為：

一、聲明：㈠被告應給付原告新台幣（下同）六百萬元及自民國八十八年四月十三日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。

二、陳述：

㈠原告因積欠被告債務六百餘萬元無力清償，被告表示有意承購原告公司之廠房、土地及設備，由被告清點原告公司之現有設備，經確認原告公司尚有汽車四部、庫存品、廠房及所坐落之農地五百坪，被告於確認盤點明細無誤後並簽名。兩造遂於八十八年三月二十二日，在訴外人楊深潭之見證下簽訂切結書，約定將原告公司之土地、廠房、機器、辦公等設備、車輛二部，以總價三千二百萬元出售予被告，其中七百萬元由原告積欠被告之債務七百萬元抵償，餘款二千五百萬元則由被告於八十八年四月一日以現金給付六百萬元，供原告對外清償債務，土地設定完畢後，再給付原告二百五十萬元，嗣土地、廠房過戶完畢，再給付原告一百萬元，尾款一千五百五十萬元則由被告簽發支票支付。詎被告於簽訂上開契約後，即未於八十八年四月一日給付原告買賣價金六百萬元，為此爰依買賣契約之法律關係，請求被告給付價金六百萬元及自八十八年四月十三日起至清償日止按週年利率百分之五計算之利息。

㈡對被告抗辯所為之陳述：原告係因復工，始將機器出賣予第三人，且系爭買賣契約是原告負責人甲○○代表原告所簽訂。

三、證據：提出明細表、切結書、催告函、授權書各一份為證。

乙、被告方面：

一、聲明：如主文所示。

二、陳述：

㈠系爭切結書係由被告以全縉公司負責人之名義與原告公司負責人甲○○、洪德福所訂立，而非與原告所簽訂。且系爭切結書並未載明原告公司名義，此切結書顯與原告無涉，原告非系爭切結書之當事人，自不得請求被告履行契約。被告訂約之前並未清點原告公司設備，亦未簽過該明細表，且訂約當時亦不知悉原告公司廠房所坐落之基地為農地，否則不可能願以三千二百萬之高價與被告訂立買賣契約。況被告又無自耕能力，此一買賣契約亦因給付不能而無效，原告無由依無效之買賣契約請求被告給付價金。又系爭切結書所載之機器，亦已由原告出賣予第三人，此部分亦屬因屬可歸責於被告之事由而致給付不能，被告自得據以解除契約。

㈡縱認系爭買賣契約為有效，則原告公司負責人甲○○明知原告廠房所坐落之土地並非原告所有，且為農地，竟仍向被告詐稱該地為原告所有且為建地或工業用地，致被告信以為真，始簽訂系爭切結書。被告受詐欺而為上開意思表示，已於八十八年四月二日以存證信函撤銷該意思表示並為解除契約之意思表示，系爭買賣契約業已不存在。即便認原告為系爭買賣契約之當事人，亦以八十八年六月十五日之答辯狀為解除契約及撤銷之意思表示。

㈢系爭買賣契約並未定有履行期限，而被告係全縉公司之負責人，然原告係對全縉公司為催告之意思表示，並非對被告本人催告，自不生催告之效力。

三、證據：提出高雄十支郵局第一八一九號、高雄地方法院四一七六－五郵局第二二四九號存證信函暨郵件收件回執各一份、照片四幀。

理由

一、本件原告經合法通知，未於最後言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第三百八十六條所列各款情形，爰依被告之聲請，由其一造辯論而為判決。

二、原告主張兩造於八十八年三月二十二日，在訴外人楊深潭之見證下簽訂切結書一紙，約定將原告公司之土地、廠房、機器、辦公等設備、車輛二部，以總價三千二百萬元出售予被告，價金中之七百萬元由原告以其積欠被告之債務七百萬元抵償，餘款二千五百萬元則由被告於八十八年四月一日以現金給付六百萬元，供原告對外清償債務，土地設定完畢後，再給付原告二百五十萬元，嗣土地、廠房過戶完畢，再給付原告一百萬元，尾款一千五百五十萬元則由被告簽發支票支付。詎原告未依約於八十八年四月一日清償價金六百萬元，為此爰依買賣契約之法律關係起訴請求被告給付如訴之聲明所示之金額及利息。被告則以：系爭切結書係原告公司負責人甲○○以其個人名義與被告所經營之全縉公司所訂立，原告依系爭切結書起訴請求被告給付買賣價金為無理由等語，資為抗辯。茲應先予審究者，乃兩造是否為系爭切結書之當事人，爰分述如下：

三、按稱買賣者，為當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。而買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領買賣標的物之義務。民法第三百四十五條、第三百六十七條固有明文。又債權債務之主體，以締結契約之當事人為準，債權人不得對於債務人以外之人而請求履行，而債權人以外之人亦不得請求債務人履行。又解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求，即不得反捨契約文字而更為曲解。最高法院分別著有十七年上字第九０六號、十七年上字第一一一八號判例，同上意旨。

四、查原告主張兩造間訂有系爭買賣契約乙節，固據提出切結書一紙為證。惟該切結書末頁係由訴外人甲○○、洪德福與被告三人所簽名，且該「甲○○」之簽名，並未附記任何原告公司名稱或原告公司職稱之文字，此均觀之該切結書之記載甚明，是原告前開主張，已非無疑。原告雖又主張訴外人甲○○係原告公司之負責人，系爭買賣契約當存在於兩造間等語，並舉證人洪德福於本院準備程序中證稱，「系爭切結書係以公司名義所為，只是忘了寫公司名義」等語以為證明。惟查，訴外人甲○○為原告公司之負責人乙節，固有原告提出之公司變更登記事項卡一紙在卷可查。然觀之訴外人甲○○於本院準備程序期日中自陳，「被告要求要有我的名字簽上去，不要只有公司名字」等語，則被告既要求須有原告公司及其負責人甲○○同時簽名，可見兩造訂約時之真意，係指由原告公司締約時，必須由原告公司與其負責人共同簽名。然系爭切結書卻由訴外人甲○○、洪德福單獨簽名，顯見系爭買賣契約訂立時，已非以原告公司為契約主體，否則簽名處當無未有原告公司名稱或印章之理。是尚無從僅以簽名之人係原告公司之負責人，即行推認係以公司公司名義訂約。

五、又查，上開切結書第一點記載，「本人洪德福、甲○○自四月一日起，願以三千二百萬元交由乙○○抵償所欠貨款七百萬元正」等語，足證系爭買賣價金所抵償之債務，係訴外人甲○○、洪德福個人之債務。倘原告公司確為系爭買賣契約之當事人，則系爭買賣價金更無由用於抵償訴外人甲○○、洪德福對被告之債務，益證系爭切結書並非原告公司與被告所訂立。綜上各節，原告主張其與被告訂立系爭切結書云云，要非可取。被告所辯原告並非系爭切結書之當事人等語，自堪信為真實。揆諸前開說明，原告既非契約當事人，自無從依系爭切結書所訂之買賣契約關係，請求被告給付價金。

六、從而，原告依買賣契約之法律關係起訴請求被告給付六百萬元，及自八十八年四月十三日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，於法無據，不應准許。

七、本件事證已臻明確，至兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與本件結論不生影響，爰不一一加以論述，附此敘明。

據上論結，原告之訴為無理由，爰依民事訴訟法第三百八十五條第一項前段、第七十八條，判決如主文。

臺灣高雄地方法院民事第五庭~B法 官　汪怡君右為正本，係照原本作成。

~B書　記　官　劉榮華