臺灣高雄地方法院八十九年度訴字第一六三八號

臺灣高雄地方法院民事判決　八十九年度訴字第一六三八號

原告

甲○○

原告

乙○○

原告

共 同 李文禎律師

訴訟代理人

黃如流律師

被告

勝利鐵路承攬運輸股份有限公司

被告

設

法定代理人

丙○○ 住

訴訟代理人

蘇精哲律師

　　　　　　　　鄭銘仁律師

　　　　　　　　王正嘉律師

右當事人間確認股東會決議無效事件，本院判決如左：

主文

事實

甲、原告方面：

一、聲明：求為判決確認被告公司八十九年五月五日所召開之八十九年度股東常會有關承認事項之決議無效。

二、陳述：

㈠商業會計法第三十二條規定，年度財務報表之格式，除新成立之商業，應採二年度對照方式，以當年度及上年度之金額併列表達，又依商業會計法第二十八條、第六十六條規定與公司法第二十條、第二百二十八條規定，商業每屆決算時應編制營業報告書及財務報表，而財務報表係包含資產負債表、損益表、現金流量表與業主權益變動等四種報表在內，而前揭商業會計法第三十二條關於財務報表編制之規定對於上述之四種報表皆有適用，若商業所編制之報表中有任一報表，未符商業會計法第三十二條之規定，該報表即違反法令，被告勝利鐵路承攬運輸股份有限公司（下稱被告公司）董事會提出於該公司八十九年度股東常會審查承認之八十八年度決算報告，其中資產負債表與損益表兩報表（下稱系爭報表）皆僅有八十八年度一年之資料，而關於八十七年度之報表資料付之闕如，系爭報表之編制顯然違反商業會計法上述規定，被告董事長既未依規定編制財務報表，然被告公司之股東會決議承認該編制不符法令規定之財務報表，該決議內容顯然違反法令，依公司法第一百九十一條規定應為無效。

㈡被告公司八十九年度股東常會議事錄，玖，承認事項，案由一之說明，公司八十八年度決算報告經德光會計師事務所蔡士光會計師查核完畢‧‧‧等語，然查所附決算表並無會計師查核簽帳之報告書，顯然該決算書表實際上並未經會計師查核簽帳，則被告公司董事會宣稱該書表已經會計師查核簽證，顯然不實，退而言之，縱然該等表冊，業由會計師查核簽證，係董事會未將會計師之查核報告書一併呈交股東會，由股東會為承認系爭決算書表之決議，該股東會自係依據虛偽有誤或不全之會計表冊為承認之決議，該決議內容實難為謂有效。

三、證據：提出被告公司股東會會議記錄影本一份為證。

乙、被告方面：

一、聲明：求為判決如主文所示。

二、陳述：

㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決法律上之利益者，不得提起，為民事訴訟法第二百四十七條第一項前段所規定。本件原告起訴請求被告公司於八十九年五月五日召開之八十九年度股東常會有關承認事項之決議無效，然該決議承認事項對於原告而言，並無使其私法上地位受侵害之危險，而此危險得以對於被告之確認判決除去之可言，原告之訴即無訴之利益甚明。

㈡被告公司八十九年度股東會均依照公司法程序召開，財務報表由董事會做成，經會計師查核簽證，送監察人查核後，提報股東會承認，於法並無不合，該報表既經董事會與監察人查核，再將之提報股東會即為合法，公司法並無公司董事會應附上會計師查核報告之規定，原告所稱股東會係依據虛偽有誤或不全之會計表冊為承認決議，顯然無據。

㈢商業會計法第三十二條乃屬財務報表形式之規定，是否為強制規定尚有疑問，且該報表既經公司法所規定程序處理，即使董事會所送表冊內容有不實等其他情事者，與決議違反法令之情形不同，縱認被告公司董事會所造冊決算報告違反形式規定，亦屬股東會得否依據公司法第二百四十五條檢查帳簿等問題，股東尚不得因此認為此決議無效。

理由

一、按公司法第一百九十一條所謂股東會決議之內容違反法令或章程者，係指其決議內容違反法令或章程之明文規定，或公序良俗等情形而言，例如違反公司法第二百三十二條之規定而決議分派股息及紅利，或決議經營非法之業務是。又公司法第一百八十四條固規定股東會得查核董事會造具之表冊及監察人之報告，但此乃股東會之權利而非義務，雖未查核，亦難謂指有何違反法令，至於董事會造送股東會請求承認之表冊內容如有不實或其他情弊，乃係董事應否負民刑事責任問題，與股東會決議違反法令或章程之情形迥不相同，此有最高法院七十年度台上字第一八六二號判決意旨參照。

二、查原告主張被告公司董事會於八十九年五月五日提報被告公司股東常會所審查承認之八十八年度決算表，其中資產負債表及損益表二者，因僅有八十八年度該年度一年之資料，而無八十七年度之相關報表資料，未符合商業會計法第三十二條之規定，詎被告公司股東常會竟承認該編制不符法令之財務報表；再被告公司八十八年度決算表亦無會計師查核簽證之報告書，故該決算表實際未經會計師查核簽證，被告公司董事會竟稱該決算表已經會計師查核簽證，而提出於被告公司股東常會予以承認，被告公司對編制度不符法令之財務報表及未經會計師查核之虛偽有誤或不全之決算表竟一併予以承認，其決議內容違反法令而無效云云，固據其提出被告公司股東會會議記錄一份為證，惟此為被告公司所否認，然姑不論原告所前開事實是否屬實，因參諸首揭說明，縱認被告公司董事會所造具提報股東會所承認之資產負債表及損益表未符商業會計法，另所提出之決算表亦未經會計師查核等情屬實，惟此僅造送該等表冊請求股東會承認之董事會之董事應否負民刑事責任，且被告公司股東會尚得依據公司法第二百四十五條聲請法院選派檢查人，檢查被告公司業務帳冊及財產情形，是此難謂被告公司股東會前開承認決議內容違反法令或章程無效。

三、從而，原告依據公司法第一百九十一條規定提起確認股東會前開承認之決議無效，於法相悖，不應准許。

四、據上論結：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條、第八十五條第一項前段，判決如主文。

臺灣高雄地方法院民事第六庭~B法官　張維君

~B法院書記官　梁瑜玲