臺灣高雄地方法院九十年整字第三號

臺灣高雄地方法院民事裁定　九十年整字第三號

聲請人

王象建設股份有限公司

兼法定代理人

甲○○

右當事人間聲請公司重整事件，本院裁定如左：

主文

理由

一、本件聲請意旨略以：

（一）聲請人為王象建設股份有限公司 (以下簡稱王象公司)董事會，因王象公司發生後列所述之財務困難，經董事會決議依公司法第二百八十二條（舊法）之規定向鈞院聲請重整。另一聲請人甲○○為王象公司董事長並為繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之二十三之股東，依法亦得為重整聲請人。

（二）王象公司於七十五年七月十四日成立，主要係從事委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租或出售及其他有關事業之經營及投資，此有公司執照及營利事業登記證可按。王象公司股票於八十三年十月奉准公開發行，此有財政部證券管理委員會核准函可憑，實收資本額為新台幣（下同）柒億捌仟萬元整。王象公司名下資產，依九十年三月十六日勤業會計師事務所 (該事務所為國內規模最大之國際性會計師事務所) 查核報告所示，八十九年十二月三十一日之資產總計尚有肆拾壹億伍仟陸佰貳拾肆萬捌仟元，負債則有參拾壹億柒仟壹佰壹拾壹萬貳仟元，股東權益合計為玖億捌仟伍佰壹拾參萬陸仟元，每股淨值尚有一二．六元，是一資產大於負債之公司，此有八十九年資產負債表可按。依上所述，王象公司為一資產大於負債之公司，且依資產負債表所示，現金及約當現金約有壹億元，但因房地產景氣持續低迷，王象公司雖然仍全力銷售餘屋，依營業人銷售額與稅額申報書 (簡稱四０一表)所示，九十年一月至四月銷售約參億參仟萬元，但因遭往來股東、同業及銀行要求償還借款及工程款，自九十年一月至五月共支出柒億陸仟萬元，造成庫存現金不足之情形，此有九十年四月份自結資產負債表可按，由於此種現金大量流出，造成王象公司之庫存金嚴重不足，但每月尚需繳納之銀行利息即高達壹仟柒佰萬元，顯已造成財務困難之情形。若因王象公司破產、倒閉，將會造成龐大社會問題，為免走上倒閉之途，應有重整之必要。

（三）公司所營事業及業務狀況：王象公司係以委託營造廠興建住宅及商業大樓出租或出售為主要業務，其最近五年之營業收入分別為八十五年伍億貳仟捌佰陸拾柒萬肆仟元、八十六年壹拾貳億伍仟玖佰捌拾肆萬捌仟元、八十七年伍億壹仟貳佰捌拾貳萬捌仟元、八十八年壹拾參億壹仟肆佰捌拾參萬貳仟元、八十九年壹拾玖億肆仟捌佰貳拾柒萬肆元，顯見王象公司之營業狀況即令在不景氣的這幾年尚屬正常。王象建設公司擁有三位建築師、二位不動產經紀人、三十六張營業專業證照、二張ＩＳＯ９００２品質系統認證，所興建之住宅及辦公室均為評價甚高之建築物。尤其目前剛完工三十層ＳＣ鋼骨結構「王象中央廣場」，位於中山路與一心路口，又與高雄捷運Ｒ８車站共構，捷運乘客將可從此大樓地下室進出，被譽為高雄市最高級之辦公大樓，附近另有遠東百貨、新光百貨、太平洋百貨，為高雄市最繁榮的商業區域，且在兩岸三通之後，該大樓所在位置又有無可取代性，將會形成高雄的中心區域，若因王象建設公司短期週轉金不足而遭債權人扣押、拍賣，而無法依原先之規劃銷售、出租，不僅是王象建設公司之一大損失，對於社會也將成另次的傷害。

（四）王象公司另贊助成立「山藝術文教基金會」及「山美術館」。並將中正三路五十五號二十九、三十層二個樓層共約一千坪空間提供做為美術館使用，供市民免費參觀。山美術館係王象建設公司回饋社會的具體表徵，做為溝通市民與藝術的橋樑，是高雄地區最好的私人美術館，若王象公司因此次財務危機而倒閉，藝術創作者將失去一個可以呈現作品的場所，高雄市民也將會失去一個可以接觸藝術的空間。對於精神生活已相當欠缺高雄而言，將會是文化的一次沈淪。山美術館另外也有系統的出版許多畫冊與圖書為華人藝術盡一心力。王象公司除了長期贊助藝術活動外，更重視協助民間團體的發展，所以基於企業回饋社會的用心與城市視野的理念，認同高雄市二個民間團體「亞太公共事務論壇」 (簡稱ＡＰＰＡＦ)、「高雄二十一世紀都市發展協會」（簡稱高雄２１)成立的目標，長期以來無償提供辦公室給「ＡＰＰＡＦ」及「高雄２１」使用，並且不定期提供各種贊助，該二個民間組織多年來舉辦了無數的活動，為城市外交與市民參與提供最佳的典範。由於王象公司長期投入社會公益與國民外交之工作，因而廣受媒體之正面報導，公司負責人甲○○也因此受聘為尼加拉瓜共和國派駐高雄市名譽領事，以國民之身份為國家外交盡力。王象公司成立已十五年，為一中型之建設公司，在高雄地區之建築同業對該公司均給予極為正面之評價，且累積相當多的智慧、經驗與能力，此由前開業務財務資料可以確知王象公司之業務與財務能力均極為優異，而所投資興建之「中央廣場大樓」又是高雄目前最高級的辦公大樓，在考量兩岸三通、捷運通車，勢必會快速去化該大樓之租售情形，而有助於現金流入，若能依重整程序使公司有足夠時間調整銷售策略，並合理運用及處分公司現有資產，以解決財務問題，依公司長期累積之信譽與經驗，應能恢復正常經營，確保股東及債權人之權益，並安定員工之生活。王象建設公司一向主張企業是以獲利及對社會貢獻為目的，此由前開說明中可以得到印證，此種不藏於私之企業胸襟正是成熟的民主社會中應予鼓勵與贊揚者，現因財務困難而生困境，實有透過重整程序予以扶持及協助，以鼓勵更多的企業能投入社會公益。

（五）對公司重整之意見：

１、按「重整」准駁與否之根據，即在於公司有無「重建更生」之可能。

２、本件依財政部證券暨期貨管理委員會出具之意見：

（２）就「經營成果分析概述」指出王象公司在八十七、八十八年度均處於正常狀態，但自八十九年因房地產景氣低迷，導致虧損，但損失金額僅占資產０．八六％及股東權益三．七二％，損失金額並不大。足見王象公司並未到無法繼續經營之窘境。

（３）就「財務狀況分析概述」指出王象公司八十七年至八十九年之流動資產佔流動負債比率維持在一倍以上，八十九年每股淨值尚有一二．六一元。但八十九年之獲利顯未能負擔其利息支付（利息保障倍數為０．六二％），顯示僅能負擔金六二％之利息。足見王象公司尚有部份支付能力，且前開利息倍數之計算，係以八十九年之利率水準而計算，但現今利率水準已普遍下滑（約從八％降至六％），若以目前之利率水準換算，利息保障倍數應可提高，顯見只要透過重整程序，王象公司仍有支付能力。

２、另依經濟部針對王象公司重整乙案出具之意見，顯見經濟部對王象公司重整乙案係持樂觀態度。

３、以整體客觀環境觀之，應對王象公司之更生係正面、有利，茲分述如下：(１)高雄捷運已正式動工。停滯十年的高雄捷運已成式動工，將帶給高雄第三波城市發展。在高雄市的都市發展過程中，日治時期推行的都市計劃與港口開發，決定了高雄的現代化都市基礎。政府推行十大建設，在高雄發展鋼鐵、煉油、造船加工出口等工業後，高雄遂一躍而為台灣的工業重鎮。如今，捷運的施工，將會高雄城市發展的第三個關鍵，因為捷運的邊際價值若能發展極致，將會帶動城市的再造，舉凡商業城市、區域中心、文化生活等發展，都將指日可待。而捷運預計在九十五年十二月紅橘兩線全部通車，將會對不動產帶來更大的商業機會。(２)高速鐵路已正式動工。貫穿台灣南北的高速鐵路已在八十九年三月開始施工，完工後將縮短南、北差距，「北人南移」的現象也會陸續出現，將有助於高雄地區不動產之銷售。(３)台南科學園區、路竹科學園區已正式開發。台南及路竹科學園區之開發將會帶動相關產業之進駐園區，帶來大量之從業人員，尤其路竹科學園區在九十年十月動工，完工後將提供七萬人就業，未來透過捷運紅線之運輸（紅線北至橋頭），將會有多數之從業人員選擇住於高雄市，對高雄之不動產係一正面之刺激。(４)多功能經貿園區之發展。多功能經貿園區之設立，已於八十八年六月二十日正式通過，全園面積五八七公頃，分為三個區域的計劃，台糖已開始營運，軟體園區也於八十八年八月十七日動工，陽明物流中心在九十年二月五日動工，統一複合中心於九十年八月動工，目前投資額已遠柒佰億元，高雄之商機在此重新展現，配合高雄港之發展，海空聯運之優勢，將刺激高雄經濟之再出發。(５)加入世界貿易組織（ＷＴＯ）之利多。我國將於二００二年一月一日正式加入世界貿易組織，為配合世貿組織「平等互惠」之基礎，將開放外國人可以取得國內之不動產，將造就外國人購置國內不動產之風潮，而高雄是國內第二大都市，是世界第三大港口，外商在台灣購置不動產，除台北以外，自以高雄為首選，將帶給高雄不動產一股活水。(６)政局穩定，經濟投資逐漸活絡。台灣近二年政局不穩定，是造成經濟衰退之因素之一，但隨著九十年十二月立法委員選舉結束，執政黨取得空前勝利，相對地已讓國內之政局穩定許多，而股票市場在選後連續大漲五天，指數向上翻揚二成，均證明台灣在政局穩定之後，人民信心逐漸回穩，各項投資活動將會陸續展開。由上所述，王象公司重整乙案，以王象公司之體質而言，實有更生之可能，而以各種客觀因素加以觀察，也對重整過程有利。

４、按公司有無重整價值，應視其業務、財務狀況及資產分析是否尚有重整更生之可能及重整方案是否具可行性，並究其以往業務經營之得失及對社會公益之影響，茲分別說明如下：(１)業務狀況王象公司九十年營業收入為五五五，九二四，二四三元，其中五月份以後（即聲請重整後）之營業收入約為二一四，七一二，七０九元，足見王象公司在重整程序中仍持續的進行銷售或出租行為。其業務狀況並無停滯或無法進行之情事。尤其在九十年三、四月才完工之「中央廣場大樓」，目前已出租（售）二七．六一％，且鄰近之「大遠百」百貨公司也在九十年十月開幕，人潮更加聚集，將加速辦公室之去化。(２)財務狀況王象公司過去五年之財報均經勤業會計師事務所（國內最大之跨國性會計師事務所）出具無保留意見之財務簽證，顯見王象公司以往財務狀況並無任何不實或有隱藏之「黑洞」，依王象公司九十年度損益表所示，營業毛利雖為虧損，但此乃因土地、建物取得時成本較高所致，以致在會計上會產生虧損，但事實上營業成本早已支出並固定，故即使帳上虧損也不會造成現金流出，反而會有現金淨流入而得以償還銀行貸款。而且，扣除銷售之外，王象公司擁有許多辦公室可供出租，並有固定租金收入，目前每月租金收入即約有參佰萬元，預估在「中央廣場大樓」持續出租之下，租金收入將達每月六百萬元，顯見即令不動產銷售在景氣尚未完全復甦有其困難性，但公司仍有固定租金收入，足以維持運作，並能支付調降後之利息。(３)資產估價及分析王象公司目前資產有三，一為興建完成已使用中之「中央廣場大樓」，二為美術館旁之空地，三為其他存貨，目前帳面價值約三十億六千萬元，淨變現價值約二十八億三千萬元，均大於負債（目前負債約二十二億九千萬元）茲就前二者分析其價值：

①：中央廣場大樓該大樓位於中山路、一心路、三多路圓環路口，緊鄰太平洋百貨、新光三越百貨、及甫開幕之大遠東百貨，是目前高雄市的商業中心，尤其又與捷運共構，Ｒ８車站即由該大樓地下室進出，將來捷運通車，該大樓之價值將更加提昇，該大樓確具有地段之無可取代性。尤其該大樓目前除台新銀行係購買而進駐外，其餘均為承租（目前亦有荷蘭銀行評估承租一、二樓），將有利於王象公司在未來重整方案中針對該大樓之整體利用。

②：美術館土地該土地位於高雄市立美術館邊，且為「第一線」之地段，緊鄰美術館路，對面即為高美館雕塑公園及停車場，美術館區域目前甫完成重劃，尚未有大量建設，但預估五年後，在區內公共設施逐步完成後，將是高雄最好的住宅地段，屆時予以出售土地或興建住宅出售，應可預期。而在處分前，也可以加以出租利用（詳後述重整方案）。由上所陳，顯見王象公司目前之資產仍大於負債，且價值性仍存在，尤其是四、五年後，捷運通車，美術館區域開發完成將可確定必能創造更大利益，顯見有重建更生之可能。

（六）重整方案王象公司目前在不景氣狀況中財務發生困難，在自行構思之重整草案中擬採取以下方式搭配，以完成重建更生：１、降息王象公司目前與金融機關之借款利息約為４％至８％，每月利息負擔約為一千五百萬元，目前市場利率走低，前開利率已屬過高，以桂裕企業股份有限公司重整乙案（台中地方法院受理，並裁定准予重整）中，銀行同意接受並支持之重整計劃中，利率降為２．５％。足見在重整過程中「降息」係銀行可以接受之方案。若比照此一利率，王象公司每月利息支出僅需四百七十萬元，每月將可減省一千萬元之利息支出（尚未加計若銀行同意以「以債做股」方式後可以降低之利息支出）而此部份支出僅需以租金收入即可負擔。

２、減資王象公司自結之九十年資產負債表，目前累積虧損一八三，六三三，一九三元，故應透過減資，將股份淨值維持每股十元之面額，一方面誠實地反映原有股東之經營價值（減資後原股東之權益會受影響），一方面利於辦理增資。

３、增資在增資之方向上，可採二部份進行，採發行特別股之方式辦理，新發行之特別股股利應予固定（如年息四％或五％），並在公司支付固定利息後有優先配發股利之權利，以吸引資金參與增資認股。

（１）現金增資若法院裁定准予重整，王象公司原有股東將尋求投資者，參與現金增資之認股（估計為一億至二億元），此部份取得之資金將可用來做為償付部份本金或做為其他支出使用。

（２）以債做股新修正公司法第一百五十六條第五項准許「以債做股」。王象公司之債權銀行雖均有擔保品，但事實上透過拍賣程序其擔保品會有不足額之情形，故債權銀行可以將不足額部份（例如二成之債權）轉換為王象公司股份，如此，其擔保品之價值並未減少，但卻可以領取每年配發之股利，又可因債權轉換股權而使王象公司負債減低（以二成債權轉換為股權估算，即可降低四億五千萬元之負債），並減少利息支出。此在桂裕企業股份有限公司之重整計劃中，也採用「以債做股」方式，並獲得債權銀行之支持，足見「以債做股」之方式係銀行可以接受之重整方案。

４、開發閒置資產王象公司位於美術館邊之空地，考量目前並非推案時機，將採用出租經營「人文藝術餐廳」之方式，結合高美館之資源與人群，將會帶來可觀之消費人潮，而依評估顯示每月應可創造二百十五萬元之收入，此有企劃書乙份可憑，若鈞院能裁定准許重整，王象公司將依此模式進行開發，以創造更多之現金收入。

５、加速出售（租）庫存王象公司之庫存即為空屋，王象公司目前空屋主要集中在「中央廣場大樓」之辦公室（帳面庫存為一，七三０，九五二，二九九元）及「湖畔夏都」之住宅（帳面庫存為二六四，五七三，六五０元）。自從九十年底立委大選結束後，台灣地區經濟呈現好轉之跡象，此由股市已從三四一一點上漲到五六００多點可知。另依行政院主計處初步統計，去年整年之經濟成長為負四．二一％，但九十一年經濟成長則被看好為正二．二三％，國內研究機構「中華經濟研究院」預估為正二．一三％，「台灣經濟研究院」則預估為正二．０三％，國外投資機構「經濟學人」預測為正三．五％，「瑞士信貸第一波士頓銀行」預測為四．六％，另「美林銀行」亦調高台灣九十一年之經濟成長為二．七％。顯示民眾信心已逐步回穩，將會帶動投資，而有利於房地產去化。而政府加入ＷＴＯ，開放外資購置國內不動產，也會有利於「中央廣場」大樓辦公室之租售情形，另，土地增值稅減半，自用住宅優惠利率（三．０五％）持續辦理，乃至於銀行陸續降息，均將刺激自用住宅之買氣，有利於「湖畔夏都」住宅案場之銷售，若能取得重整裁定，王象公司將可確定處分計劃。

６、本金償還方式

（１）固定償還機制王象公司在完成增資繳款一年後，分別於每年１２月３０日，固定償還本金二千萬元，予所有債權人比例分配。

（２）加速償還機制Ａ王象公司名下餘屋售出時，該屋之抵押借款金額一次返還抵押銀行，加速返還本金。Ｂ王象公司若獲利能力超過預期，且有多餘現金時（詳細數值應由財務顧問精算），應提撥一定比例加速返還本金債權。聲請人初步構思之重整草案如上。若鈞院裁定准許重整，自當再由專業之財務顧問評估並提出具體數值與建議，再提供重整人做為擬定重整計劃之參考。

（七）重整程序，對於債權銀行而言，當然會造成影響，但王象公司所以發生財務困難，並非可完全歸究於公司經營不善、判斷失誤，而應一併考量其歷史背景，例如銀行早期不動產景氣時，鼓勵公司借款融資，以致於公司推案量供過於求，在考量去化不易下，又對建設公司緊縮信用等等。以王象公司而言，在八十七年時財務結構中的利息保障倍數高達一三．七五倍，但在八十九年降為０．六二倍，另八十七年利息費用佔營業收入的一％，而八十九年上升至十％，即可證明在八十八、八十九年二年間，銀行大量融資與王象公司，造成利息費用支出增加，在遇到景氣不佳時，若銀行未能與企業一併承受，共度困難，而只一味考量銀行本身利益，對於企業並不公允。王象公司若未能取得重整裁定，將走上遭銀行拍賣一途，而銀行之中除世華銀行外，多數銀行並不願見到以拍賣方式處理債權，因拍賣之後，銀行債權可能僅能收回五、六成。因此多數銀行均希望能透過正常銷售之方式，以減少損失。尤其銀行均看好「中央廣場大樓」之未來性，且該大樓每坪只向世華銀行借款八萬元左右，若能在重整程序中平均以每坪十六萬元出售，（以目前中興工程顧問股份有限公司談妥欲購買該大樓第九層之單價為每坪十四萬元（低樓層單價較低），預計近日即可簽約）扣除返還世華銀行之抵押借款後，每坪即有八萬元之現金流入，而王象公司持有之坪數約為一萬坪，換算約可產生八億元之現金流入，將可做為償還其他銀行之用，對於全體債權人實是有利無害。若是進入拍賣程序，只有獨利世華銀行，因該大樓是與世華銀行轉投資之世華國際租賃股份有限公司合建並共有，王象公司持分三分之二，世華租賃持分三分之一，透過拍賣，預計將無人應買（因僅能取得三分之二之持分，需與世華租賃維持共有，將無人會參與投標），因此，該大樓之抵押銀行世華銀行將可以待多次降低底價後以借款金額承受（每坪借款八萬元），而取得每坪市價高達十六萬元之大樓，但其他銀行則無從由此一大樓之拍賣程序中得到分配，對於其他銀行而言並不公平。綜上所陳，足見在考量全體社會公共利益而言，准予王象公司重整，對於銀行並不會有實質損失，也不致於造成更大的社會問題（若王象公司走上拍賣、破產一途，將對房地產再次造成衝擊），且也能鼓勵具有公益色彩之企業持續參與社會關懷。王象公司之業務、財務狀況仍足以支持重整期間所需之基本支出，而其資產又大於負債，分析其未來獲利性又極高，而該公司以往業務狀況良好，市場評價甚高，又長期支持社會公益，准其重整對全體銀行並無損失，若能裁定准其重整，再選任重整人、重整監督人參與公司之經營並擬定重整計劃，來取得銀行理性之支持，必當能順利完成重建更生。

（八）對玉山票券金融股份有限公司具狀表示反對王象建設股份有限公司重整乙案，茲表示意見如下：

１、王象公司有繼續經營之價值及更生之可能已經　鈞院指示之檢查人，提出檢查報告在卷可稽。依檢查人本於獨立、客觀並分析各種資料數據後，認定「王象公司尚有重建更生之可能及繼續經營之價值」（重整調查報告第Ｖ頁第六行）。另聲請人也已詳細列述應准重整之理由如前，請鈞院卓裁。

２、由玉山票券所提出之王象公司業績表，正可看出王象公司興建之房屋銷售率幾乎是一００％，僅有少部份為九０％左右，顯示王象公司在產品區位及銷售訂價上並無任何錯誤，也未悖離市場，雖有少數餘屋未售出，但基本上並不會對公司財務造成無法承受之壓力。

３、造成王象公司財務壓力係來自於「中央廣場」完工後（銷售金額為三十八億元，其中王象公司占三分之二），國內政治狀況因政權更替而生混亂，且世界不景氣造成買方縮手所引起，並非以往餘屋過剩所造成。而「中央廣場」之興建，係由王象公司出資三分之二，世華銀行轉投資之世華租賃出資三分之一，共同合建；足見在購地、興建之初，即使如國內獲利最高之世華銀行在評估上仍採樂觀態度，才敢與王象公司合資興建，完工後之景氣及政局急轉直下實不能歸咎於企業，但值此政局已穩定，景氣已好轉之時，實應給予王象公司重建更生之機會。

４、對於金融機關而言，向來僅擔心其逾放是否會增加，完全不考慮企業經營環境之困難，也未能理性地看待重整制度，僅想「反正拍賣不足額就打入呆帳」，以多一事不如少一事之消極態度面對問題企業，不願以時間換取拯救企業之機會，故玉山票券公司表示反對重整，並不意外，但果如其所述之認定，則重整制度就無存在之價值與必要。

（九）綜上所陳，請鈞院斟酌檢查人之檢查報告，准予王象公司重整，以啟企業生機。

二、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，而有重建更生之可能者，得由公司或斷續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東，向法院聲請重整；又公司為前項聲請，應以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之，公司法第二百八十二條第一項、第二項定有明文（新修正公司法於九十年十一月十二日公布，因「董事會」為公司內部機關，並非法律上權利義務主體，舊法將「董事會」列為重整之關係人，實有未妥，現已更正為公司）。本件聲請人公司為公開發行股票之公司，於向本院聲請公司重整前，已於九十年五月十四日經出席董事五人，全體出席董事一致決議向法院聲請公司重整，此有公司事項變更登記卡及九十年五月十四日董事會議事錄各一件可憑；另一聲請人甲○○為王象公司董事長並為繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之二十三之股東，有公司事項變更登記卡可憑，依法亦得為重整聲請人，聲請人等提出本件聲請，合於公司法第二百八十二條第一項、第二項之規定，核先敘明。

三、次按公開發行股票或公司債之公司，在本質上因其公司之資本係透過公開發行股票或公司債之方式所獲得，且其營業規模一般均較為龐大，在經濟體系上亦常因其營業銷售範圍而與投資大眾及社會總體利益有一定程度之關連，則此類公司若僅因一時之財務困難致暫時停業或有停業之虞，尚非全無繼續營運價值，而不給予挽救並任其破產倒閉，則不僅該公司經營者及員工受到損害，對投資之大眾而言亦受不利益，更將連帶影響與該公司往來之各上下游行業，進而造成連鎖之不利後果，當非社會及整體經濟所樂見，故如對尚有繼續經營價值之公司，經由公司重整之程序，在相關人員及法令之監督下，恢復正常之營運，以使公司免、於倒閉並再生，並藉以保護債權人、股東及員工權益，維繫社會安全，促進經濟之穩定及該公司進步，當屬較具體可行之方案，故依公司之營業狀況，依合理財務費用負擔標準為評估後，認尚具有經營價值，法院於徵詢中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關意見後，即得准予重整，以使公司不致因一時發生財務困難，而陷於破產停業之境地，並藉由重整程序以恢復公司正常營運之目的。反之，若該公司之營業狀況，依合理財務費用負擔標準加以評估，已無經營之價值者，並避免公司藉由重整程序延宕債權人實現其債權，則不應准許重整。

四、經查：本件聲請人聲請重整，經本院徵詢中央主管機關經濟部、財政部證券暨期貨管理委員會之意見，並選任檢查人曾季國會計師，就聲請人公司之業務、財務狀況與資產情形等事項為調查：

（一）財政部證券暨期貨管理委員會九十年七月三十一日以九０台財證（一）第一四三五八一號函覆，並檢附王象公司最近三年會計師查核報告書、資產負債表及損益表影本七紙、最近五年度財務資料三紙略稱：

１、就「經營成果分析概述」指出王象公司在八十七、八十八年度均處於正常狀態，但自八十九年因房地產景氣低迷，導致虧損，但損失金額僅占資產０．八六％及股東權益三．七二％，損失金額尚非重大。

２、就「財務狀況分析概述」指出王象公司八十七年至八十九年之流動資產佔流動負債比率維持在一倍以上，八十九年每股淨值尚有一二．六一元。但八十九年之獲利顯未能負擔其利息支付（利息保障倍數小於一倍為０．六二％），該公司之營運狀況似有惡化之情形。

３、據該公司聲請狀載示，此次因該公司九十年一月份至四份經營入不敷，現金大量流出，庫存現金嚴重短絀所致，惟依相關法規該公司此期間之財務報告尚無須向本會申報，因而其提供九十年一月至四月財務資料及陳述事項，尚請依職權調查。本案是否有重整價值及是否應予重整機會，尚須視該公司所提之重整計畫是否具體合理可行，請本院卓酌。

（二）經濟部於九十年八月十三日以經（九０）商字第０九００二一七七九六０號函覆，經該部派員查訪結果：

１、該公司目前可銷售之餘屋如下:

（１）五福案房屋五戶，預計可銷售金額約一千零七十八萬五千元。

（２）新中環案房屋四戶，預計可銷售金額約三千九百萬元。

（３）山計劃案房屋十八戶、車位二十個，預計可銷售金額約一億六千九百六十三萬二千元。

（４）湖畔夏都案房屋一百一十四戶，預計可銷售金額約二億六千八百五十一萬二千元。

（５）象中央廣場案房屋六十二戶，預計可銷售金額約二十億零七百八十六萬八千元。

（６）熱帶一期案房屋八戶，預計可銷售金額約二千一佰五十萬零四千元。

（７）亞熱帶二期案房屋二十七戶，預計可銷售金額約二千九百零八萬八千元。

（８）亞熱帶四期案房屋十三戶，預計可銷售金額約三千八百四十萬元。

２、該公司目前在建工程有青海段案，預計可銷售金額約一億九千一百五十萬元。

３、該公司目前每月平均租金收入如下：

（１）世華金融大樓七十八萬七千元。

（２）五福案七萬八千元。

（３）世貿巨星案二十四萬二千元。

（４）前鎮倉庫一萬九千元。

（５）祥發案三十八萬五千元。

（６）山計劃一萬九千元。

（７）中山案一百五十一萬六千元。

（８）湖畔夏都二萬三千元。

４、該公司目前剛完工之王象中央廣場，位於高雄市○○路與一心路口，與高雄捷運Ｒ８車站共構，被譽為高雄市最高級之辦公大棲，在該公司全力銷售下，應有不錯之銷售成績，對於該公司之重整有相當之助益。

（三）經本院詢問所選任對於公司重整業務有專門學識及經驗之檢查人曾季國會計師，就公司法第二百八十五條第一項所列各款予以檢查後，對公司業務、財務狀況與資產估價、公司營業狀況依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值，公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當應負之責任，並提出建和聯合會計師事務所所製作之報告書稱：

１、公司概況(１)公司沿革王象公司創立於七十五年，初期興建公寓型住宅，近期以興建社區型住宅為主要經營業務。王象公司於八十三年辦理公開發行，八十七年與祥發建設股份有限公司合併，目前資本額7.81億。近年代表性之推案有世華金融大樓、亞熱帶花園社區、梵塞荷、新中環、湖畔夏都、王象中央廣場等。(２)公司組織王象公司係公開發行公司，故組織架構較大，原88年時員工達35人，財務困難後，已縮編至11人。(３)董監事資料王象公司於90年9月董監任期屆滿改選，因修章降低董事及監察人故，董事由五人降至三人，監察人由三人降至一人，董事長一職，仍由原董事長甲○○先生擔任。(４)資本及股權分散情形截至九十年十二月三十一日，實收資本額為7.81億，股東共112人。董事及監察人四人，持股佔46.74%。

２、公司之業務、財務狀況及資產之估價(１)業務狀況王象公司之資產主要為1.自用土地及建物2.出租土地及建物3.待售房屋及車位4.待建土地，截至九十年十二月底，共計約30.5億。87、88、89三年度之營業收入分別為5.1億、13.1億，及9.5億，營業毛利率均仍達17%以上，扣除營業費用後，營業利益率約在5~6%，而利息費用占營業收入比率，87、88、89年分別為1%、7%，及10%，以致89年度已產生虧損3,731萬。因利息支出沉重，而致周轉困難。發生財務困難後，一方面優退員工，另一方面撙節管銷，加速出售與出租，並提出重整申請，期能重建更生。(２)財務狀況王象公司發生財務困難之原因主要係八十七年度推出「王象中央廣場」使諸項財務指標自八十八年起均呈負向，而完工後不動產景氣仍顯低迷，因此導致財務危機。截至九十年十二月底，銀行債務為22.9億，其中長期借款占11.5億，短期借款11.4億。依九十年一至十月之自結報表，每月平均利息負擔約1,567萬元。利率水準，最高者為長期借款之8%，最低者為商業本票的4%。(３)資產估價由於王象公司此次檢查，並非估算其清算價值，故本檢查人並不建議就所有資產進行鑑價。如參考其申請紓困時的方式，採淨變現價值基礎估算之，就其主要之三類資產「存貨、美術館土地、使用中之固定資產 (含出租資產)」計算，帳面價值約30.6億，而淨變現價值約28.6億; 若參考90年1至10月之出售毛利率估算，淨變現價值約為27.4億元。

３、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值綜合當前各項外在因素，房地產已略見轉機。經分析其現有租金收入及管銷費用狀況，及未來營運策略，獲致以下結果：(１)可償利息占債務比率分析：在最有可能的狀況下，租金收入扣除管銷費用後，未來五年每年可有295至503萬的剩餘現金可供支付利息，占債務的比率平均為1.95%，若加上住宅類餘屋出售，支付2%利息應可達成。故所期望之利息降至4%，2%付息，2%掛帳，其中利息2%現金支付部份，應可實現。(２)營運策略改變：配合銀行以債入股及尋找資金入股或共同開發美術館土地，並導入政府目前推動之不動產證券化政策，將王象公司轉型為收益性不動產經營之公司，則另外掛帳的2%，及本金償還的機會是相當有可能的。若與甫獲關係人同意之桂裕企業股份有限公司 (即通稱之桂裕鋼鐵)重整計劃相較 (利率降至2.5%)，王象公司之4%亦尚屬合理。(３)在2%利息可先行支付，另2%掛帳息及本金部分，透過營運策略之改變，有相當可能達成的情況下，本檢查人認為王象公司尚有重建更生之可能，及繼續經營之價值。

４、公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任王象公司因誤判政經情勢，於87年推出王象中央廣場，87、88、89三年，分別投入8.2億、8.1億、3.2億共19.5億，竟使公司營運陷入窘境。雖然王象公司並非唯一陷入財務困境的建設公司，且本檢查人認為亦不應完全以成敗論英雄，但中央廣場之冒然推案，負責人難辭其咎。

５、聲請事項有無虛偽不實情形本檢查人就重整聲請書狀所記載事項予以逐項檢查，除部份資料未力求更新，或部份數字登打錯誤 (惟尚不影響整體)外，並未發現虛偽不實情形。

６、結論：綜合以上分析，本檢查人認為王象公司合理財務負擔標準2%利息，可先，另2%掛帳息及本金部分，則透過營運策略之改變，及以債作股，引入資金償還或共同開發美術館土地等，有相當成功的機會，故王象公司尚有重建更生之可能，及繼續經營之價值。

五、按「有左列情形之一者，法院應裁定駁回重整之聲請：一、聲請書狀所記載事項有虛偽不實者。二、依公司業務及財務狀況無重建更生之可能者。」新修正公司法第二百八十五條之一第三項定有明文。依據聲請人所提出之債權人名冊資料，聲請人對於銀行、票券公司債權人之有擔保債務合計為二十三億七千一百八十六萬元，無擔保債務合計為七千一百萬元，而債權人合作金庫銀行股份有限公司苓雅分行、世華商業銀行高雄分行、新興分行（以下簡稱世華銀行）、台灣票券金融股份有限公司高雄分公司、國際票券金融股份有限公司高雄分公司、玉山票券金融股份有限公司高雄分公司、中信票券金融股份有限公司高雄分公司均具狀對於聲請人之聲請公司重整表示反對之意，本院綜合上開主管機關、檢查人、債權人意見，聲請人公司是否有重整價值，本院分述意見如左：

（一）本院於九十一年二月十九日就聲請人王象公司何以於九十一年一月十五日將中央廣場大樓之所有權信託登記予第三人陳玉聰？於九十年五月十六日設定普通抵押權予王象公司之子公司德發營造股份有限公司（下稱德發公司）？並請其說明於九十年一至五月間支出之同業往來二億三千萬元、股東往來二億一千七百萬元、應付工程款一億九千二萬五十六萬六千元、短期借款二千八百三十萬、應付短期票券一億一百五十萬元（如九十年五月十七日聲請狀第三頁第三行、檢查報告五之二頁所載）之支出情形。

１、就本院詢問：「信託登記部分為何登記給陳聰敏？」聲請人以：「為了防止緊急處分屆滿之際合庫來查封此棟大樓，中央廣場辦理信託登記部分對世華銀行是有利無害的」等語。

（１）查公司法規定「聲請書狀所記載之事項有虛偽不實者」應裁定駁回重整聲請，係要求聲請人必須誠實地揭露公司財務、業務、資產之狀況。聲請人於九十一年一月十五日將中央廣場房地所有持分移轉登記予陳聰敏，足見聲請人應早於九十年底即有此議；惟聲請人明知已將該公司重要資產即中央廣場大廈，信託登記予陳玉聰，此有高雄市○鎮區○○段二九五五地號謄本乙份可憑，聲請人於九十一年一月十八日書狀中，論及中央廣場大廈，完全未提已經信託，應屬聲請事項虛偽不實。

（２）按依信託法之規定，第十二條：「對信託財產不得強制執行」、第十五條：「信託財產之管理方法，得經委託人、受託人及受益人之同意變更」、第十七條：「受益人因信託之成立而享有信託利益」已與公司法有關重整規定背反，且若重整計劃與已經約定之信託財產管理方法衝突時，將致重整已無實益。

（３）況聲請將名下重要資產信託予他人，即係不自為管理處分，與伊聲請書狀所述，欲藉重整計劃以重建公司之目的不符。重整裁定係依非訟事件法，準用民事訴訟法應僅有於當事人間相對之效力，至多僅對重整公司及關係人有拘束力，此參公司法第三百零五條第二項自明。是本件重整公司及檢查人一再以經處分王象中央廣場大廈為據所為之估計經營價值之基礎，已因上開房地移轉予陳聰敏，其重整基礎已不復存在。換言之，受託人不受重整裁定或重整計劃之法律上拘束，則本件已無重整之必要。

２、就本院詢問：「何以五月十七日聲請狀未記載設定普通抵押權予德發公司，請說明？」，聲請人陳稱：「九十年五月十六日設定普通抵押權新台幣貳億元予德發公司，實際上並沒有債權存在，近期會辦理塗銷」等語。

（１）聲請人自承並無債權存在，卻設定普通抵押權，顯屬虛偽不實。

３、就本院訊問前述九十年一月至五月支出七．六億元流向，聲請人以「上述款項是為償還民間負擔．．．」乙節，表示意見。

（１）聲請人表示：九十年一至五月間支出之同業往來二億三千萬元是為德發公司，股東往來是與其他大股東之借貸等語。

（２）經債權人世華銀行一再詰問，聲請人就八十九年度會計師簽證查核之財務報表十七頁同業往來德發公司餘額為零，為何在九十年一至四月又返還德發公司二億餘元？聲請人亦無法回答。聲請人以「此部分必須回去查明」等語回答，顯見聲請就上述資金流向亦無法合理說明。

（二）聲請人王象公司應無重建更生之可能：

１、檢查人之檢查報告不作資產估價，僅引用帳面價值、淨變現價值計算。而所謂帳面價值不過係王象公司取得資產當時之取得成本，換言之，假設王象公司在景氣高峰時，買入一筆土地一千萬元，則檢查人報告所引帳面價值即為一千萬元，但至九十一年該筆土地市值應與購入當時相差甚鉅，則檢查人仍以帳面價值設算淨變現價值（以減少一、二個百分比計），均與現今市價相距甚大，實與未為資產估價相當。依聲請人重整聲請書狀或檢查人報告均一再以景氣回昇，有利於房地產之去化，甚或出售價格之提高；姑不論聲請人所引經濟成長率是否可達到，惟與反映房地上之相關指數、指標不相符合，而王象公司之重整應繫於房地產市場，而非經濟成長率，此理甚明：

（１）以內政部地政司公布之整體地價動態分析指出：「本期（九十年四月一日至九十年九月三十日），．．．本期都市地價總指數下降3.83%，．．．台北市與高雄市分別下降3.41%及1.8%」、「總體而言，由於全球經濟急遽降溫、國內外需求益趨疲弱，緊隨之美國九一一恐怖事件，．．．國內景氣對策信號自八十九年十二月起連續十個月出現代表衰退的藍燈。」「註４：根據台灣電力公司統計，近年來非營業用戶不足底度（一個月二十度）用戶數每個月均超過一百萬戶，由此推估得之，台灣地區空屋數量仍多。」

（２）台灣省、台北市、高雄市都市地價總指數變動：以八十七年為基礎，至九十年九月三十日，代表高雄市之綠線已下跌百分之十，且趨勢仍係往下。

２、王象公司九十年五月十七日聲請書狀：１．第三頁第三行：「九十年一至四月銷售額約參億參仟萬元」，已經檢查人指出與九十年一至四月損益表之營業收入僅二．一五億不符。（檢查人報告五─二頁）２．第三頁第四行：「但因遭往來股東、同業、及銀行要求償還借款及工程款，自九十年一月至五月共支出柒億陸仟萬元」，經檢查人報告五─二頁，以支出七．六億，係償還股東往來、二億一千七百萬元，同業往來二億三千萬、應付工程款一億九千二百五十六萬元，三者合計達約六億四千萬元（是否屬尚有疑義，詳見前述），均回流大股東及關係企業中，則明顯看出大股東亦對王象公司無繼續經營之信心。

３、至聲請人所稱兩岸三通、高雄捷運、高鐵、台南科學園區、路竹科學園區、多功能經貿園區、開放外國人購置不動產等利多政策，仍須相當長時間始能達成，與重整原則上以一年為期之立法意旨（參見新修正公司法第三百零四條第二項），實有不符。高速鐵路、台南科學園區、路竹科學園區、多功能經貿園區早在聲請重整前已開始運作，未見對該公司營運之助益，且距完工尚須五至十年，實質影響有限。以王象公司欠息至五年，其銀行債務餘額將高達三十億以上（有關降息部分，世華銀行不同意），更無法清償。

４、聲請人自九十年五月十七日聲請至今（已逾九個月），仍未見王象公司有何大量去化所有不動產之具體動作，雖據其於九十一年二月十九日本院調查時陳稱：已於近期將中央廣場大樓之其中一層，以每坪十四萬八千元出售予中興工程顧問股份有限公司，並將售得款項清償世華銀行。惟若以此去化積貨之速度，則其「重建更生」之實現仍難以達成，概以其每月須償還約一千七百萬元之利息，則債務之累積之速度，顯大於債務去化之速度。

（三）綜上所述，聲請人之聲請書狀所記載之事項既有上開虛偽不實之情形；雖檢查人報告認為聲請人公司有繼續經營之價值，惟債權人合作金庫銀行股份有限公司苓雅分行、世華商業銀行高雄分行、新興分行、台灣票券金融股份有限公司高雄分公司、國際票券金融股份有限公司高雄分公司、玉山票券金融股份有限公司高雄分公司、中信票券金融股份有限公司高雄分公司均具狀表明反對聲請人公司重整，而財政部證券暨期貨管理委員會、經濟部亦分別從該公司財務、業務、投資、銷售情形表明是否有改善能力尚待觀察，是聲請人若繼續其營業，仍無法預見能解決聲請人公司之財務負擔，而其債務繼續累計增加之結果，反有害投資大眾及社會總體利益，考量其合理財務費用負擔標準，聲請人公司顯已無重整之價值。為避免聲請人公司藉由重整程序延宕債權人實現其債權，本件聲請人聲請重整，即無理由，應予駁回。

六、依非訟事件法第八條第一項前段，裁定如主文。

臺灣高雄地方法院民事第二庭~B法官　陳建中

~B法院書記官　林佳蓉