臺灣高雄地方法院 - 九十一年整更(一)字第一號（）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣高雄地方法院民事裁定　九十一年整更(一)字第一號聲　請　人　千勝投資股份有限公司法定代理人　羅健豪法定代理人　陳仲儀法定代理人　陳仲儀右當事人間聲請公司重整事件，本院裁定如左：主文聲請駁回。程序費用由聲請人負擔。理由一、聲請意旨略以：（一）聲請人千勝投資股份有限公司（下稱千勝公司）、久富投資股份有限公司（下稱久富公司），均為相對人之股東，以上二公司持有股份計九百零九萬六千股，持股比率共計二五，九九％，符合修正前公司法第二百八十二條第一項第二款規定之聲請重整資格，合先敘明。（二）相對人公司於民國八十四年六月設立，資本總額為新台幣（下同）三億五千萬元，實收資本總額為三億五千萬元，為公開發行股票之公司，主要營業項目為鋁合金、鋼鐵合金、非鐵合金及精密電子零件、機械材料、金屬壓鑄品等製造加工及銷售業務。嗣於八十四年七月與財團法人工業技術研究院工業材料研究所簽定工作計畫書，由材料所協助相對人公司進行建廠及人員訓練工作，並自八十五年度起，移轉材料所現有相關人員及技術。惟因相對人公司之負債比率原即偏高，短期資金現金流量不足，利息負擔沈重，近日又受國內金融風暴衝擊，遭金融機構凍結週轉資金，收縮信用，抽緊銀根，公司財務因而發生危機，資金調度陷入困境，幾無週轉金可資調度用以償還各項費用、利息及債務，造成相對人公司經營上之困難。（三）公司之資產、負債損益及其他財務狀況： ①相對人公司截至八十七年底有關之財務報表資產為一、０六六、七七一千元，負債計七三一、七０六千元，股東權益共計三三五、０六五千元。八十七年度營業收入淨額為六五一、二五九千元，稅前純益為三八、三五三千元。 ②相對人公司截至民國八十八年十二月底有關之財務報表資產為五四八、七八二千元，負債為九０八、五五九千元，股東權益為負三五九、七七七千元，八十八年度營業收入淨額二六五、八九四千元，稅前純益為負六九四、八四二千元。（四）對於公司重整之意見：相對人公司發生財產危機後，惟部分債權銀行為確保債權，已分別向鈞院聲請相關保全債權及強制執行程序在案。長此以往，相對人公司所屬之廠房、土地、生產設備、機器將悉數遭受查封、扣押或拍賣，其事業亦將破產、解散無從延續，債權人等之債權無法獲得確保，股東之投資化為烏有，所屬員工更因失卻工作保障，對整體社會、經濟之發展必有嚴重之影響。是相對人公司如能進入重整程序，則可透過緊急處分之保護，利用現有廠房及機器設備從事生產，獲得短期營運資金，且得經由重整計畫處分資產以冀降低財務負擔，逐步恢復公司之正常營運。二、按公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，法院得依繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東之聲請，裁定准予重整，修正前公司法第二百八十二條第一項第二款定有明文。經查：相對人公司為公開發行股票之公司，有財政部證券暨期貨管理委員會八十六年五月二十一日（八六）台財證㈠第四○一二八號函在卷可稽。而聲請人千勝公司八十九年年初及年底分別持有相對人之股數比例為百分之十八．二二、十七．六五；久富公司八十九年年初及年底分別持有相對人之股數比例為百分之三．八三及一．五三，亦有「紐煇科技工業股份有限公司重整檢查報告附件明細」附件九「會計師八十九年度財務報告」第四十八頁之「董事、監察人經理人及大股東持股變動表」可稽，故聲請人提出本件聲請，合於上開公司法第二百八十二條第一項之規定，合先敘明。三、次按公開發行股票或公司債之公司，在本質上因其公司之資本係透過公開發行股票或公司債之方式所獲得，且其營業規模一般均較為龐大，在經濟體系上亦常因其營業銷售範圍而與投資大眾及社會總體利益有一定程度之關連，則此類公司若僅因一時之財務困難致暫時停業或有停業之虞，尚非全無繼續營運價值，如不給予挽救並任其破產倒閉，則不僅該公司經營者及員工受到損害，對投資之大眾而言亦受不利益，更將連帶影響與該公司往來之各上下游行業，進而造成連鎖之不利後果，當非社會及整體經濟所樂見，故如對尚有繼續經營價值之公司，經由公司重整之程序，在相關人員及法令之監督下，恢復正常之營運，以使公司免於倒閉並再生，並藉以保護債權人、股東及員工權益，維繫社會安全，促進經濟之穩定及進步，當屬較具體可行之方案，故依公司之營業狀況，依合理財務費用負擔標準為評估後，認尚具有經營價值，法院於徵詢中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關意見後，即得准予重整，以使公司不致因一時發生財務困難，而陷於破產停業之境地，並藉由重整程序以恢復公司正常營運之目的。然因准予重整後，有關公司股東與債權人等權利之行使均受限制，尤有進者，於公司重整計劃經關係人會議可決，且經法院審查後認可，上開權利之行使即應受重整計劃之拘束，則有關是否准許公司重整，即不能僅單純著眼於公司營業是否尚有利得，而需兼顧公司債務之清償，基此聲請人或相對人公司初步擬定計劃，其清償成數、方式，減資數額、方式等是否可為大多數債權人及股東所支持，即難恝置不論，否則終因遭關係人於分組表決時否決，導致重整終止，徒勞無功。再者，若公司之營業狀況，依合理財務費用負擔標準加以評估，已無經營之價值者，並避免公司藉由重整程序延宕債權人實現其債權，亦不應准許重整。四、再按法院對於重整之聲請，應將聲請書狀副本，檢送中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關，並徵詢其意見。法院除為前條第一項徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識、經營經驗而非利害關係人者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院：一、公司業務、財務狀況及資產估價。二、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值。三、公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任。四、聲請事項有無虛偽不實情形。公司法第二百八十四條第一項、第二百八十五條第一項分別定有明文。經查：本件聲請人聲請重整，經本院徵詢上開機關之意見，並選任檢查人吳怡諒會計師，就聲請人公司之業務、財務狀況與資產情形等事項為調查，其結果分述如下：（一）經濟部以八十九年十月二十日經（八九）商字第八九二二一七一○號函稱經其派員赴相對人公司實地查訪結果： ①從業員工：該公司現有間接人員三十五人，直接人員六十八人。 ②工廠現況：生產線設備可分脫蠟鑄造、鎂合金壓鑄、鋁合金重力鑄造及一般砂模鑄造四個部門，目前仍可維持正常運作。 ③營運狀況：該公司之營運管理仍由總經理負責，由於銀行債信不足，該公司表示目前以向民間融資借貸，維持生產。（二）財政部證券暨期貨管理委員會以九十一年五月六日（九一）台財證（一）字第一二二八五四號函覆，並相對人公司會計師簽證財務報告稱： ①相對人公司八十七年度至八十九年度營業情形及財務狀況如下： ⑴營業情形（單位：新台幣千元）（）表負數 ┌─────┬───────┬─────────┬─────────┐ │項目＼年度│八十七年底 │ 八十八年底 │ 八十九年底 │ ├─────┼───────┼─────────┼─────────┤ │營業收入　│六五八六六六 │二八三六六八 │八六八八三 │ ├─────┼───────┼─────────┼─────────┤ │營業損益 │七八八二七 │（二八一八三） │（三二一一三） │ ├─────┼───────┼─────────┼─────────┤ │稅後損益　│三八三五三　　│（六九四八四二） │一二六一六０ │ └─────┴───────┴─────────┴─────────┘ ⑵財務狀況（單位：新台幣千元）（）表負數 ┌─────┬────────┬────────┬────────┐ │項目＼年度│八十七年底 │ 八十八年底 │八十九年底 │ ├─────┼────────┼────────┼────────┤ │資　產│0000000 │五四八七八二 │五一０九００ │ ├─────┼────────┼────────┼────────┤ │負債總額 │七三一七０六 │九０八五五九 │七四四五一六 │ ├─────┼────────┼────────┼────────┤ │股　　　本│三五００００ │三五００００ │三五００００ │ ├─────┼────────┼────────┼────────┤ │淨　值│三三五０六五 │（三五九七七七）│（二三三六一六）│ └─────┴────────┴────────┴────────┘ ②該公司八十八及八十九年度財務報告，均因繼續經營能力存有重大疑慮，經會計師出具修正式無保留意見之查核報告。 ③相對人公司八十七年度至八十九年度之營業收入呈現持續下滑之趨勢，且於八十八及八十九年度均為虧損，主要係因銷管費用支出並未隨營業收入之縮減而呈同比例之減少所致；又因利息支出及存貨盤損等營業外支出，八十七年度稅後淨利為三八三五三千元，八十八年度復因受財務危機事項之影響，認列為關係人開立保證票據及其他應收款呆帳損失等非常損失，故有稅後虧損六九四八四二千元，八十九年因轉回保證票據利益，故有稅後淨利一二六一六０千元。另在財務狀況方面，相對人公司截至八十八年度資產已不足抵償負債。 ④對於本件重整之意見：依相對人公司八十八年度及八十九年度財務報告顯示，該公司營業收入已衰退百分之五十六．九及六十九．四，且八十九年度營業毛利已呈負數，在本業已呈虧損狀況，且重整計畫亦未見具體之情形下，是否具重整價值，仍有待相對人公司提出具體資料佐證。（三）經本院詢問所選任對於公司重整業務有專門學識及經驗之檢查人吳怡諒會計師，就公司法第二百八十五條第一項所列各款予以檢查後，並提出查核報告書稱： ①公司業務、財務狀況與資產估價：相對人公司因原物料、生產管理不佳及公司營運資金之授權及管理未能有效管制致造成公司營運虧損進而造成公司財務危機。依八十九年度之財務報告，相對人公司之資產總額計五一０九００千元，負債為七四四五一六千元。 ②公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值： ⑴相對人公司財務困難，係因為紐新公司背書保證及生產管理、營運資金管理不佳，致產生嚴重虧損，使得資金遭凍結，至八十九年止尚有五二八三六九仟元，借款尚未償還。目前該公司均尚正常營運中，未來五年營運之預期利益合計為一三五七二六仟元。 ⑵於相對人公司未來五年預計損益表中，九十年度本期淨利為四千三百千元，九十一年度為一萬五千二百三十千元，九十二年度為二萬二千四百八十一千元，九十三年度為三萬八千六百八十四千元，九十四年度為五萬五千零三十一千元，然截至檢查報告提出日前，該公司並未進一步提供關於未來五年預估損益表可以達成之客觀性佐證。而九十一年度本期淨利較九十年度高，係因該公司預期重整成功、業務突增所致。九十二年度至九十四年度並預期呈持續穩定成長狀態。 ⑶依相對人公司未來五年預計資產負債表，其未來五年預計之流動比率九十三年度較九十二年度降低，係因九十二年度預期償債金額較高所致，其餘年度皆逐年增加，另預期負債比率年降低，顯示該公司償債能力及長期資本結構將獲得改善，然此基本假設係奠基於償債計劃須經債權銀行同意，且九十二年度增減資彌補虧損須順利達成。且截至檢查報告提出日前，該公司並未進一步提供此預測資產負債表可以達成之客觀性佐證。 ⑷相對人公司未來五年現金收支預估表之基本假設須奠基於償債計劃須經債權銀行同意，且九十二年度現金增資可達成；惟該現金增資案是否成功，仍需視當時主客觀經濟情勢而定。依此，該公司未來營運結果，則足以支應財務支出，並償還部分銀行借款後尚有結存。 ⑸繼續經營之條件：由於相對人公司為紐新公司背書保證金額鉅大，致負債比例過高，使營運資金漸感不足，財務困難，如欲繼續經營需賴： ⒈堅強的經營管理團隊。 ⒉健全的經營管理組織，財務尤應獨立運作。 ⒊爭取特殊訂單，使公司擴充營運。 ⒋嚴格控制成本及費用，逐漸獲得利潤，例如：調減薪資。 ⒌掌控發展遠景之有利因素： 中科院第一研究所（台中）新產品開發。 中山科學研究院各型飛彈及其他武器裝備零配件。 泰吉水箱共有五付模具，目前已有三付在製造。 機車輪圈已開發接近完成。 鎂合金壓鑄。 ⑹總結論：裁定准予重整係相對人公司解除財務困難，免於破產清算之唯一途徑。綜上分析，若相對人公司能針對過去之缺失加以改善，且能適當獲得銀行或其他人之資金奧援，以獲取部份營運所需資金，同時預計未來營運計劃能夠確實執行，則依公司之營業狀況及合理財務費用負擔標準，該公司應有繼續經營之價值，惟為確保重整成功，該公司應加強內控管理制度，嚴密監督，使其營運計劃得以實現。 ③公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任：相對人公司為與其無業務上往來之川暉他人背書保證，已違反背書保證作業程序第三條之規定；為紐新公司之背書保證金額高為二十九萬七千六百八十五千元，已超過公司實收資本額百分之五十，且並無董事會同意之會議紀錄，亦無股東會追認之紀錄，已違反背書保證作業程序第三條、第四條、第五條之規定；另該公司對於得盛營造、川暉公司之背書保證金額雖無超過該公司實收資本額百分之五十，但無董事會同意之會議紀錄，故已違反背書保證作業程序第五條之規定。 ④申請事項有無虛偽不實情形：經檢查結果，尚未發現聲請狀所載之聲請事項有虛偽不實情形。五、綜合上開意見，聲請人是否有重整價值，本院分述意見如左：（一）本院依據聲請人所提出之銀行貸款明細表，詢問債權銀行對於相對人公司聲請重整之意見，其中除中國信託商業銀行、中興銀行及日盛國際商業銀行表示同意外，其餘債權銀行皆已向本院陳述反對本件重整之意見，而反對重整之債權金額，佔聲請人向各銀行融資總額百分之八十二點九，先予敘明。（二）按公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，無經營價值者，法院應駁回重整之聲請，公司法第二百八十八條第一項第七款定有明文。本院依各主管機關對於相對人公司重整之意見及檢查人對該公司業務、財務、資產及生產設備之分析以考量聲請人是否有重建更生之可能： ①依檢查人報告，相對人公司八十九年度之財務報告中，其資產總額計五一０九００千元，負債為七四四五一六千元，公司資產已小於負債。另相對人公司就償債計劃方面，有擔保債務償還期間為四年，九十一年至九十三利息為百分之一，九十四年之利息依百分之一點五計算；無擔保債務自九十二年開始分六年攤還，前二年週年利率百分之一，九十四年至九十七年週年利率百分之一點五計息。惟查相對人公司積欠之債務中，金融機構之債權額為五十二萬八千三百六十九千元，高達總債務約百分之七十，而金融機構之利得，除部分轉投資外，係以賺取利差即放款與存款利息之差額為首要營利，此乃眾所週知之事實。然依上開擬定之償債計劃，所有應分期償還之債務其利率，亦不過為百分之一至百分之一點五，非但低於一般存款利率且有相當大之差距，殆難獲得債權人同意。 ②相對人公司就未來五年營運之預期利益合計為一三五七二六千元，然相對人公司並未進一步提供關於此預期利益可達成之客觀性佐證；再者，此營運推估均立基於債權銀行已同意償債計劃，且債權銀行願意調降利率之假設條件，然紐煇公司之債權銀行多數已表示反對本件重整，而同意重整之債權銀行於相對人公司已違約無法繳納利息之情況下，是否願意繼續融資予相對人公司或調降利率，尚有疑問，業如上述，是無論就同意償債計劃或調降利率而言，均已不可能。況金融機構貸款之資金係來自股東及存款大眾，具有高度之公益性，對資金之支配亦須盡相當善良管理人之注意義務，非可任其自由揮霍，是其資金有一定之成本，不可能要求金融機構為虧本之經營，犧牲存款大眾、股東及金融機構本身之利益，以成就個別之企業主，否則將置社會大眾於何地位，而日後對該銀行之經營是否亦因此而發生另一層面之困難，是此均為本院於為准否重整裁定時，應予考量。蓋企業主、員工之利益固然重要，然社會大眾、債權人及因此而衍生之社會衡平更是應為本院所審酌。是相對人公司片面提出之償債計劃，實不可行。 ③另按重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議。關係人會議之任務如左：一、聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整之意見。二、審議及表決重整計劃。三、決議其他有關重整之事項。關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。但對於重整計畫之可決，應經各組表決權總額三分之二以上之同意行之。公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。公司法第三百條第一項、第三百零一條、第三百零二條定有明文。基上，公司重整必須先經由關係人會議通過重整計畫，亦即須取得債權銀行之支持，是公司能否重整成功最重要的關鍵為重整公司與債權銀行間是否能意見一致，攜手合作致力重整。然相對人公司之債權銀行絕大多數均反對本件重整，業如上述，是如本院准許相對人公司進行重整，亦可預見未來重整程序於關係人會議中無法通過重整計劃，使本件重整無法成功。 ④就檢查人對於相對人公司營業狀況及合理財務費用負擔標準之分析，認該公司是否有繼續經營之價值須建立於下列前提之上： ⒈相對人公司能針對過去之缺失加以改善； ⒉適當獲得銀行或其他人之資金奧援； ⒊未來營運計劃能夠確實執行。然如上所述，本件債權銀行多並不贊成本件重整，而同意重整之債權銀行亦未必願意繼續融資予相對人公司，業如上述，而如欲重整成功，首要者當須取得資金，然該前提既已無法實現，是欲期待相對人公司於無其他資金來源之情況順利重整成功，實無可能。至前揭⒈、⒊前提亦充滿高度不確定性，且聲請人並未就本件重整提出具體方案，如僅欲期待藉重整程序為相對人公司暫時解除財務困難，以避免遭拍賣破產之途徑，而未提出任何營運計劃或改善過去營運缺失，則相對人公司應無重整成功之可能。 ⑤又公開發行股票或公司債之公司，在本質上因其公司之資本係透過公開發行股票或公司債之方式所獲得，公司所有者僅能由公司設置之監察人，或透過召集股東會之方式，監督公司之經營，又因公開發行股票或公司債之公司營業規模一般均較為龐大，在經濟體系上亦常因其營業銷售範圍而與投資大眾及社會總體利益有一定程度之關連，是公司經營者之行為，直接對公司之存續發展有絕對性之影響，間接亦影響投資大眾及社會總體之利益。本件相對人公司現任負責人陳仲儀同時為其關係企業紐新企業股份有公司（下稱紐新公司）之負責人，其藉聲請人千勝公司及其他公司與紐新公司往來製造付款證明之機會，或以共謀製造假銷貨、或以虛列營收之方式掏空紐新公司之資產，並對於業務上所持有紐新公司之存款，匯入陳仲儀自己之帳戶內挪作己用，以侵占紐新公司資產近三、四十億元等情，業經高雄地方法院檢察署檢察官於九十一年七月十八日以陳仲儀背信、侵占提起公訴，而相對人公司未經董事會之同意，對於紐新公司之背書保證金額已超過該公司實收資本額之百分之五十而違反背書保證作業程序之規定乙節，業如上述，益證該公司內部控制制度出現嚴重缺失，致其經營者陳仲儀從事有害公司股東及投資大眾利益之行為，是欲期待相對人公司加強內控管理制度，嚴密監督，使其營運計劃得以實現，實無可能。（三）另依財政部證券暨期貨管理委員會就本件公司重整，亦認相對人公司因繼續經營能力存有重大疑慮，而經會計師就其八十八年及八十九年度財務報告出具修正式無保留意見之查核報告；而相對人公司現營業收入已呈嚴重衰退及營業毛利已呈負數，是本業已呈虧損狀況，且重整計畫亦未見具體之情況下，是否具重整價值，仍持保留態度，益證相對人公司實已無繼續經營之價值。至公司法第二百八十四條第一項雖明定法院受理重整之聲請時，應徵詢目的事業主管機關之意見，然紐煇公司並無目的事業主管機關，併此敘明。（四）綜上所述，雖檢查人報告認為相對人公司仍有存續經營之價值，惟相對人公司現資產已小於負債，而其所擬償債計劃亦有如上困境，參以重整制度除應兼顧企業之繼續經營價值即重建再生外，尚須考量債務之清償可能性，則相對人公司之償債計劃既難以期待，而其重整方案亦未見具體，且相對人公司得否重整成功尚須視得否改善過去缺失及確實執行營運計劃，然該公司之經營者已從事上開有害公司股東及投資大眾利益之行為，是本院審酌相對人公司因控管嚴重缺失，致其經營者從事上開有害公司股東及投資大眾之行為，及相對人公司之營業狀況，縱讓其繼續營業，仍無法預見能解決該公司之財務負擔，而其債務繼續累計增加之結果，反有害投資大眾及社會總體利益，則考量其合理財務費用負擔標準，相對人公司顯已無重整之價值，為避免其藉由重整程序延宕債權人實現其債權，本件聲請人聲請重整，即無理由，應予駁回。五、依非訟事件法第八條第一項前段，裁定如主文。中　　　華　　　民　　　國　　九十一　　年　　　八　　　月　　十二　　　日臺灣高雄地方法院民事第五庭~B法　　　官　吳錦佳右為正本係照原本作成。如對本裁定抗告須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀。中　　　華　　　民　　　國　　九十一　　年　　　八　　　月　　十二　　　日 ~B法院書記官　馮欽鳳

臺灣高雄地方法院九十一年整更(一)字第一號

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