臺灣高雄地方法院民事判決

原告

五鮮級國際餐飲股份有限公司

法定代理人

李鴻志

訴訟代理人

朱世璋律師

訴訟代理人

張容瑄律師

被告

林子揚

訴訟代理人

朱淑娟律師

上列當事人間請求履行契約事件，本院民國（下同）115年1月20日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：伊公司於111年5月12日董事會決議通過，訂於同年5月25日辦理現金增資新台幣（下同）1,200萬元，並決議被告得簽訂協議書，同意在3年內不得將承購股份轉讓予第三人，且被告如於3年內離職，伊公司法定代理人或伊公司得洽特定人，按被告原承購價格及股份數買回（下稱系爭協議），被告因而以30萬元承購如附表所示伊公司記名股票（下稱系爭股票），惟被告業於113年11月18日自伊公司離職，即在上開約定之3年內離職（期限至114年5月23日），依兩造間之系爭協議，請求以原承購價格買回被告承購之系爭股票。並聲明：被告應於原告指定之人給付30萬元之同時，以背書轉讓方式交付系爭股票予原告指定之人。

二、被告抗辯：原告非法將伊開除，伊已對原告提起本院114年度重勞訴字第16號確認僱傭關係存在等事件，且原告係以不正當行為促成買回條件之成就（離職），依民法第101條第2項之規定，應視為買回之條件不成就，原告公司所訴並無理由。並聲明：原告之訴駁回。

三、本院之判斷：

㈠解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句；行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法，民法第98條、第148條第2項分別定有明文。

㈡原告就其主張上開其公司辦理現金增資，兩造間簽訂系爭協議，被告以30萬元承購系爭股票之事實，已提出董事會議事錄（節錄）、認股協議書、股東持股證明書、股東繳納現金股款明細表各1份為證（見本院卷第15至25頁），經核相符，且為被告所不爭執，堪信為真實。而依兩造簽訂之認股協議書（下稱系爭協議書）第3條第2款記載「乙方（指被告）本次獲得承購之股份（指系爭股票），自乙方承購股份並繳交股款起至公司股票完成上市（櫃）前，非取得甲方（指原告）同意，乙方於簽訂本協議書3年內不得將所承購股份轉讓予第三人，…」、第3條第3款記載「乙方如於前項約定之3年期限內自甲方離職，甲方、甲方法定代理人李鴻志或甲方得洽特定人買回按乙方原承購價格及股份數，乙方不得異議，並應配合辦理股份轉讓過戶相關文件、證件…等提供事宜」（見本院卷第17頁）。由上開第3條第2款「原告公司股票完成上市（櫃）前非取得原告同意及3年內，被告不得將所承購系爭股票轉讓予第三人」之約定，顯見原告允由員工（即被告）於其現金增資時直接承買股份之作為，原意即希望員工在其公司上市（櫃）前，支持其公司而不隨意轉讓所承買之股份，且承諾作滿3年以後才能轉讓所承買之股份。則上開第3條第3款所約定，被告如於3年內自原告公司離職，原告、原告法定代理人，或原告得洽特定人，得以原價買回被告承買系爭股票之約定，其中所謂之「離職」在解釋上，當應認屬原告公司「不願見到」之離職。

㈢被告就其辯稱係原告公司將其非法開除之所辯，已提出對原告提告確認僱傭關係存在等事件之起訴狀1份為證（見本院卷第81頁），且原告亦不爭執因被告之提告，該案目前由本院以114年度重勞訴字第16號確認僱傭關係存在等事件審理中，則本件被告之「離職」，顯然係由原告以僱用人身份，主動終止其與被告間之勞動契約關係（即僱傭契約關係），則兩造間之勞動契約關係即使已合法終止，此應屬原告所「樂見」之被告離職，非原告「不願見到」之被告離職，如上所述，此非兩造在系爭協議書第3條第3款所約定之「原告、原告法定代理人或原告得洽特定人以原價買回被告承買系爭股份」情形，則本件原告請求以被告原承購價格買回其承購之系爭股票，顯不合兩造即勞僱間之誠信，當不應准許。

四、綜上所述，原告所訴於法無據，不應准許。再者，本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所舉證據，經審酌認與判決結果不生影響，爰不逐一論列，併此敘明。

五、據上論結，原告之訴為無理由，判決如主文（訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條）。