臺灣高雄地方法院民事判決

原告

簡快資訊股份有限公司

法定代理人

陳朝鈞

訴訟代理人

馮馨儀律師

複代理人

邱永豪律師

訴訟代理人

簡合瑩

被告

擎億股份有限公司

法定代理人

黃德修

訴訟代理人

曾冠華

上列當事人間請求支付勞務報酬事件，本院於民國115年1月28日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序方面

一、按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部；但被告已為本案之言詞辯論者，應得其同意。又訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但經被告同意者，或請求之基礎事實同一、或擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，而被告於訴之變更或追加無異議，而為本案之言詞辯論者，視為同意變更或追加。民事訴訟法第262條第1項、第255條第1項第1至3款及第2項分別定有明文。本件原告起訴時原聲明為：被告黃瓊李應支付原告新臺幣（下同）47萬5,000元，嗣於民國114年1月23日變更聲明為：先位聲明：被告黃瓊李應給付原告49萬8,750元暨自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。備位聲明：一、被告黃瓊李應給付原告31萬5,000元暨自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。二、被告擎億股份有限公司（下稱擎億公司）應給付原告18萬3,750元暨自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息、備位聲明：被告擎億公司應給付原告49萬8,750元暨自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息（本院卷㈠第103至104頁）。再於114年5月21日具狀變更訴之聲明為：被告應給付原告49萬8,750元及自111年10月8日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，並於114年5月28日言詞辯論期日撤回對黃瓊李之起訴，經黃瓊李同意原告撤回對其之起訴，且被告對原告變更訴之聲明無意見（本院卷㈠第231頁、本院卷㈡第12頁）。準此，揆諸前揭規定，原告前開變更訴之聲明及撤回部分，於法相符，應予准許。

二、次按因訴之變更、追加或提起反訴，致其訴之全部或一部，不屬第427條第1項及第2項之範圍者，被告不抗辯而為本案之言詞辯論者，視為已有適用簡易程序之合意，民事訴訟法第435條第2項亦有明定。本件訴訟原告變更訴之聲明後，訴訟標的價額為54萬8,352元，原應改依通常訴訟程序審理，但被告並未就應適用何種訴訟程序抗辯，仍續為本案之言詞辯論，依前揭民事訴訟法第435條第2項規定，視為兩造合意適用簡易訴訟程序，故本件仍依簡易訴訟程序審理及裁判，合先敘明。

貳、實體方面

一、原告主張：

㈠被告於108年間因稅務規劃、員工認股、募資、公開發行等需求，由其董事即黃瓊李與原告（原名群悅企管顧問股份有限公司）之執行長即訴外人簡合瑩會計師接洽連繫，希望由原告提供相關專業顧問服務，因黃瓊李表示曾委託大型會計師事務所辦理相關財務規劃而有相關報告，故雙方經協商討論後，約定原告之承辦內容為「⒈原告無須提出書面報告；⒉相關財務規劃內容由原告向被告會計即訴外人劉靜菁說明，並提供劉靜菁諮詢服務至瞭解內容為止；

⒊原告所提供之工作底稿計算檔案，被告方面不得外傳」。原告基於不必提供書面報告之基礎，給予被告較優惠之報價，並於108年11月25日提出報價單（下稱系爭報價單，詳如附表）載明承辦項目及金額（未稅）等事項，黃瓊李則代表被告於108年12月10日簽訂系爭報價單。

㈡系爭報價單成立後，被告依系爭報價單備註第3點約定，預付系爭報價單編號1、2、3、6、7項金額之百分之50即含稅後共計49萬8,750元及編號8-2項首月顧問費6萬元（含稅後為6萬3,000元）至原告指定之帳戶內，原告則由簡合瑩率領專業團隊，就系爭報價單所記載之項目提供專業顧問服務，數度南下高雄與被告主要股東（即訴外人黃德修、黃瓊李、黃彥穎及黃鈺涵等4人）、部門主管、會計以及協助簽證之會計師事務所人員面談開會討論、或透過Line訊息或通話進行溝通對話，進行各項會計稅務報表資料之核對與修改等，並針對被告家族集團所屬公司（包含被告及設於越南之關係企業）之現行股權結構、資產、營業項目、營運狀況等進行分析，設計出最適合被告希望達到募資與傳承目的之架構，以及員工認股獎酬計畫方案之評估與規劃。

㈢兩造間委任事務之最後階段，即為達成被告之越南公司換股後由被告百分之百持有之結果，向主管機關辦理公司變更登記，原告已完成變更登記申請文件之送件，系爭報價單編號1、2、3、6、7之委任事務已經處理完畢，原告依約請求被告給付報酬尾款，詎被告為了逃避給付義務，於111年10月7日由黃瓊李傳訊息通知簡合瑩，稱越南公司換股案違反公司法可能遭罰款，已向高雄市政府申請撤件取回原告製作並遞送之公司變更登記相關文件，將另指定其餘會計師事務所辦理，然原告先前已多次提醒罰款乙事，被告執意執行顯非可歸責於原告，亦不影響原告委任事務已完成之結果。原告已於112年1月4日催告被告給付系爭報價單編號1、2、3、6、7委任報酬之尾款，仍不獲置理等語。

㈣為此，爰依系爭報價單及民法第548條規定，提起本件訴訟，並聲明：被告應給付原告49萬8,750元及自111年10月8日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。

二、被告則以：

㈠被告於108年11月25日向黃瓊李提出系爭報價單，表示將由簡合瑩、訴外人黃裕淵及葉人頡共同承辦關於被告之集團公司架構規畫、整體股權規畫、員工股權規畫、募資營運計劃書、財務預估編制、投資諮詢或會議等事項，被告遂於108年12月10日用印，並由黃瓊李代表簽署後回傳原告。被告依系爭報價單後備註欄第3點約定，預付系爭報價單編號第1、2、3、6、7項百分之50之費用及第8-2項首月顧問費共計56萬1,750元，並自109年1月起，按月給付原告系爭報價單編號第8-2項之顧問費6萬3,000元（含稅），直至110年2月止共14個月計88萬2,000元，合計共給付144萬3,750元。嗣未見原告依約完成系爭報價單第1、2、3、6、7之項目，被告乃於110年2、3月間，由黃瓊李及公司會計主任即訴外人劉靜菁以電話通知簡合瑩終止系爭報價單之契約關係。原告既未依約完成約定之事項，自不得請求被告給付本件報酬。

㈡系爭報價單編號1、2、3、6、7之承攬項目，均係以一定成果之交付為必要，原告需完成並提出架構圖、規劃書、編制報表等相關文件，且具有財務、稅務、股務及法務相關之專業性及獨立性，系爭報價單應為承攬契約。又原告稱無須提出書面報告，顯非事實，兩造並未有「無須提出書面資料」之特別約定。原告所提出之專案實施歷程內容，係屬於系爭報價單編號8之財務顧問職務、編號4之公司增資登記、編號5之新公司設定事項之調查與討論。原告所稱被告發行新股由訴外人即境外GenMax公司認購之行為，係被告增資而屬系爭報價單編號4之項目，與原告請求系爭報價單編號1、2、3、6、7之項目無涉。原告迄今仍未提出具體之規劃書等書面報告以證明其已完成系爭報價單編號1、2、3、6、7之項目，被告自得拒絕給付承攬報酬。

㈢退步言，縱認原告已依約完成，被告對於原告之請求爰依法主張時效消滅抗辯。如認系爭報價單編號1、2、3、6、7之項目為委任契約之法律關係，原告所提對話記錄內容，多為簡合瑩與劉靜菁之對話，對話內容或有財務及股務之諮詢，惟亦有許多閒談，原告既為受任人，其在處理事務進行中，應明白確實報告其處理受委任事務之始末。本件原告並未向被告董事會或股東會提出其委任事務進行之顛末狀況報告，顯已違反受任人之報告義務，而被告董事黃德修、黃瓊李、黃彥頴及黃鈺涵，聽從原告意見於成立訴外人王碩股份有限公司（下稱王碩公司）等4間公司後即遭法務部調查局以違反公司法約談調查，亦為原告違反善良管理人之注意義務，被告自得拒絕給付等語，以資答辯。

㈣並聲明：原告之訴駁回。

三、得心證之理由：原告主張已完成系爭報價單編號1、2、3、6、7之委任事項，被告應給付報酬等語，為被告所否認，並以前詞置辯。是本件所應審究者為：㈠系爭報價單編號1、2、3、6、7究為委任契約，抑或承攬契約？㈡原告是否完全提出系爭報價單編號1、2、3、6、7承辦事項之勞務給付？㈢原告可請求報酬數額為何？茲分述如下：

㈠系爭報價單編號1、2、3、6、7項之承辦項目，應屬承攬契約

⒈按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務，他方允為處理之契約。又受任人處理委任事務，應依委任人之指示，並與處理自己事務為同一之注意。其受有報酬者，應以善良管理人之注意為之，民法第528條、第535條分別定有明文。故委任契約係受任人本於一定之目的提供勞務，為委任人處理事務，該契約之標的（內容）重在提供勞務而為事務之處理。因此，於約定有報酬之情形，苟受任人已為事務之處理，並於委任關係終止及為明確報告顛末後，不問事務是否已發生預期效果或成功，原則上即得請求報酬。次按稱承攬者，謂當事人約定，一方為他方完成一定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之契約；報酬應於工作交付時給付之，無須交付者，應於工作完成時給付之，民法第490條第1項、第505條第1項定有明文。承攬之工作是否完成，應以承攬契約所約定之工作內容為判斷依據（最高法院114年度台上字第289號判決意旨參照）。承攬人提供勞務乃在為定作人完成一定之工作，其契約之標的重在「一定工作之完成」。且承攬契約之承攬人，倘未完成承攬之工作，即無報酬請求權（最高法院113年度台上字第366號判決意旨參照）。關於報酬之給付，原則上採後付主義（最高法院106年度台上字第1047號判決意旨參照）。委任契約與承攬契約固皆以提供勞務給付為手段，在性質上同屬勞務契約，然受任人提供勞務旨在本於一定之目的，為委任人處理事務，其契約之標的重在「事務之處理」；至於承攬人提供勞務乃在為定作人完成一定之工作，其契約之標的重在「一定工作之完成」。委任契約係受任人基於一定之目的為委任人處理事務，雙方得就受任人之權限為約定，受任人應依委任人之指示處理委任事務並報告委任事務進行之狀況（民法第528條、第532條、第535條、第540條規定參照），不以有報酬之約定及有一定之結果為必要；而承攬契約則係承攬人為獲取報酬為定作人完成一定之工作，承攬人提供勞務具有獨立性，且以有一定之結果為必要。

⒉依系爭報價單編號1、2、3、6、7所列承辦項目以觀，其內容涉及公司架構規劃、股權設計、員工認股制度、募資策略、募資計畫書及財務預估等事項，綜合該計價方式（按項目計價而非按時計費）、服務內容強調「規劃」、「計畫書」、「編制」，及依契約整體結構觀之，上開事項並非僅止於單純諮詢、提供建議性質之勞務提供，而係以達成特定規劃目的為內容，並涉及具體分析資料、架構設計、財務模型及相關工作底稿之提出，應具一定成果導向之特徵。再對照系爭報價單編號8-1、8-2項係約定按時計費之投資諮詢及會議服務等承辦事項，系爭報價單編號8-1顯屬純粹勞務提供之委任契約性質，而系爭報價單編號8-2除勞務提供之委任契約性質外，兼含居間之性質。是基於契約整體解釋及體系一致性，應認系爭報價單編號1、2、3、6、7項並非單純諮詢、提供建議性質之勞務提供服務，而係以達成特定「規劃目的」為內容之專業事務，且系爭報價單編號6、7更明確約定承辦項目為「募資營運計畫書」、「財務預估編制」，涉及書面文件提出，是以關於系爭報價單編號1、2、3、6、7之事務應屬承攬契約，而非委任契約性質。是原告主張系爭報價單編號1、2、3、6、7之承辦事項為委任契約云云，難認可採。被告抗辯為承攬契約等語，自屬有據。

⒊又原告自承兩造曾約定原告所提供之工作底稿及計算檔案，被告負有不得外傳之義務，顯見兩造已預期原告將交付具體之分析資料、圖面、計算成果暨相對應佐參資料之書面文件或電子檔案，否則該保密限制即無從存在。且編號7「財務預估編制」之事務，其性質顯係形成可供公司經營決策或對外募資使用之財務模型與預測資料，具有高度實務運用性，倘未提供具體書面資料或可操作之計算檔案資料，則無從達成其事務目的，亦無法與編號8-1、8-2之單純財務諮詢服務相區隔。準此，系爭報價單編號1、2、3、6、7之事務內容即非僅止於口頭建議或會議討論，尚應負有包含具體、完整資料且可供實際使用之文件之義務，故原告自不得僅以口頭建議，或零散資料，或會議討論即主張已完成事務，始符合契約真意及誠信原則。

⒋原告雖稱兩造約定原告無須提出書面云云，然為被告所否認，而查系爭報價單固未記載原告是否應提出書面報告等，惟原告主張其報價基礎之一係考量毋庸提出書面報告而給與被告較為優惠之價格等語，足徵原告知悉系爭報價單編號1、2、3、6、7之承辦事項於一般商業交易習慣，其本質上須以提出書面報告為原則，此應為常態事實，則原告主張兩造約定原告無須提出書面乙節，當屬變態事實，自應由原告就此節負舉證責任（最高法院86年度台上字第891號裁判意旨參照），而原告既主張兩造有約定原告無須提出書面報告等資料之反於一般常態事實之約定，兩造理應會於系爭報價單明確記載相關約定，惟系爭報價單之內容均無明文記載原告無須提出書面報告等類似約定，是原告此部分之主張，難謂可採。

⒌綜上所述，兩造簽訂之系爭報價單編號1、2、3、6、7之事務內容，應為專業顧問型態之承攬契約，原告所為之給付內容，除須提供專業意見外，尚應依誠信原則及商業交易習慣，提出具體且可供被告實際運用之規劃成果，包括但不限於分析資料、架構圖、制度設計文件、財務模型及相關計算底稿等，始足認已完成事務，以符合應辦事務之契約目的。倘若僅以會議討論、口頭建議或零散資料即主張已完成系爭報價單編號1、2、3、6、7之義務，將使其與第8-1、8-2項事務之計時諮詢服務無從區別，致契約各項目之計價基礎失其合理性，當與一般商業交易習慣及誠信原則不符。

㈡茲就原告是否完全提出系爭報價單編號1、2、3、6、7承辦事項之工作給付，分述如下：

⒈系爭報價單編號1部分：原告主張其已完成被告百分百持有境外公司，在由境外公司百分百持有控制子公司之集團架構，且改變架構後之營運模式、投資損益認列及股利分派，皆不損及股東權益，並於109年11月27日成立王碩公司及訴外人得力開發股份有限公司（下稱得力公司）、天頤股份有限公司（下稱天頤公司）及京東股份有限公司（下稱京東公司），再就不動產出售、租回，於111年初以王碩公司另購入不動產，且系爭報價單編號1所承辦事項僅係兩造當時列舉數項可能產生之服務項目，並非原告須各項提出勞務給付等語，為被告所否認。經查：

⑴系爭報價單編號1約定為「集團公司架構規劃－for募資及二代稅務規劃」，其內容包括適合募資及傳承之公司架構設計、家族控股公司持股及稅務規劃、不動產相關稅務安排，以及新舊公司承購不動產之評估等事項。依其文義及整體契約目的，應係約定原告就被告之企業組織架構與股權配置，提出具體且可行之整體規劃方案。而所謂「集團公司架構規劃」，應當包含被告現有公司及關係企業之股權結構、控制關係及資產配置進行盤點，並提出規劃前後之架構對照（含各公司間持股比例及控制關係之具體標示），以明確呈現結構調整之內容，並依募資需求及經營控制之考量，設計適當之公司架構及股權配置方案，說明其如何兼顧資金引入、經營權維持及未來發展（如上市或引進投資人）之需求，再就不同架構方案之稅務效果進行分析，包含股利分配、不動產交易及股權移轉等可能產生之稅負影響，提出較有利方案及其理由。而針對家族控股公司之設立與持股安排，應係在資產管理、傳承規劃及風險評估，提出具體配置方式。就具體建議執行方式，則包括是否設立新公司、既有公司之調整方式、股權移轉或增資之操作，以供被告評估及決策參考。是就系爭報價單編號1之承辦事項之履行，應以提出具體架構設計、股權配置及稅務分析之完整方案為必要，並須達到可供被告據以實施或作成決策之程度，始足認為已提出該項所約定之工作內容。

⑵惟查，原告所提出原證11至12之被告107年至110年度財務報表暨會計師查核報告（本院卷㈠第605至706頁），並非原告所製作或出具，僅係被告既有之財務資料，尚難據以認定原告已完成其契約約定之工作內容；原證13之架構及股權規劃（本院卷㈠第707至709頁），其內容僅列示當時被告公司董事長家族成員之持股比例，並附有建議調整後之股權比例，惟並未說明調整之依據、評估標準或其利弊分析，尚難認已就股權結構提出具體規劃；原證15為王碩公司之資本額查核報告書（本院卷㈠第717至721頁），核與被告之公司股權架構規劃無直接關聯，亦不足作為原告完成該項工作內容之證明；原證16之個人股東計算表及原證17之調整股權架構暨工商時程表（本院卷㈠第723至727頁），其內容僅以附表方式列示家庭成員之存款、贈與及股權數額等資料，惟未見就該等數據如何形成具體股權配置方案提出說明，亦欠缺規劃之評估基礎及決策邏輯，致其實質意義難以辨識，尚難認屬完整之規劃成果。然而，兩造簽立系爭報價單後，王碩公司、得力公司、天頤公司及京東公司確於109年11月27日設立，並由被告黃姓家族成員擔任負責人，且為被告所不爭執，並有公司設立登記核准函及經濟部商工登記公示資料附卷可稽（本院卷㈠第513至543頁），自堪認原告就成立家族公司一節，尚有提供一定之規劃或協助設立之給付，惟就家族控股公司之整體架構、股權配置及其稅務效果等事項，仍未見原告提出具體分析或完整規劃，尚難認已完成報價單編號1所約定之承辦事項。又系爭報價單係由原告製作並交由被告簽署，其所列各項承辦事項，應係雙方就服務範圍之具體約定。倘如依原告所稱部分事項僅為可能提供之服務項目而非其應履行之內容，則原告實無可能將此不確定是否須承辦事項明列於報價單中並據以計價，是原告主張報價單編號1所列內容僅屬例示，並非其須全部履行之給付義務云云，尚難採信。

⑶綜上所述，系爭報價單編號1既係以「集團公司架構規劃」為給付內容，應以提出具體且完整之股權架構設計、稅務分析及可行之執行方案為履行標準。雖原告就被告家族公司之設立，尚有提供部分協助或參與，惟其所提出之資料，多屬既有文件之彙整、概括性示意或未具分析基礎之表列內容，尚不足以呈現完整之架構規劃過程及決策依據，亦未達可供被告據以實施或作成經營判斷之程度，自難認原告已完成系爭報價單編號1所約定之承辦事項，故原告主張已履約完畢，難認可採。

⒉系爭報價單編號2部分：原告主張係幫被告規劃普通股、特別股，惟是否發行普通股、特別股或公司債等，須由被告之股東或董事會開會決定，原告已提供相關發行股份條款、範本及股價計算書等，已於110年9月間完成此部分之承辦事項等語，為被告所否認，並辯稱原告所提出的是模糊的架構圖及被告之公司會議記錄，顯然未完成此項承辦內容等語。經查：

⑴系爭報價單編號2約定之「整體股權規劃」，其內容包括募資工具規劃（普通股、特別股、公司債等）、募資對象建議與評估、公司股價評估，以及歷次增資之股數與股價規劃，顯非僅止於介紹各類募資工具之性質，而係要求原告就被告之公司具體情況，提出完整且具體之募資及股權配置方案。惟查：原告所提出之架構圖、Power Point簡報檔以書面方式輸出列印之「募資規劃」（本院卷㈠第711至715頁、第763至778頁），係僅止於普通股、特別股及公司債之比較說明，或就公司概況為一般性描述，並未就被告實際應採何種募資工具提出具體建議，亦未就發行股數、發行價格、募資金額及增資前後股權變動情形，提出明確規劃。而原告所提出有關被告之會議紀錄（本院卷㈠第759至761頁），充其量僅係釋明原告有就系爭報價單編號2承辦事項與被告之公司人員接洽、開會討論，尚不足以證明原告有具體為完整之規劃或建議。又原告所提本院卷㈠第779至825頁資料，僅係法律規定、其他顧問公司針對其他公司之分析報告或資料，亦難作為原告提出有關被告之公司股權規劃之具體成果，而細繹其他顧問公司針對其他公司之分析報告內容，明確特定發行日、評價日、股數、面額、發行價，以現金流量折現法演算分析，並標示使用參數與說明（本院卷㈠第789頁、第797至807頁），完整呈現特定公司需求，反觀原告所提出之文件內容，均屬空泛、抽象之概念，無助於被告審議、制定相關股權規劃。至原告製作被告之公司章程之特別股條款部分（本院卷㈠第827頁），除記載被告之公司名稱外，其內容僅就特別股年期及股息比例為形式上之條文記載，並未就該等條件之設定提出任何評估依據或規劃理由，亦未見其與公司募資規模、投資人條件或股權結構間之關聯性分析，而章程條款之擬定，僅係將既定規劃具體化為法律文字之技術性作業，尚不足以取代系爭報價單編號2所稱「整體股權規劃」本身，此項事務內容本質上應係就募資工具之選擇、發行條件、股數配置及其對公司股權結構與經營權之影響，進行整體性之設計與評估。是原告所提出之特別股條款，既未呈現任何具體股權配置方案，亦未就發行規模、價格條件或稀釋效果進行分析，顯屬條文草擬，尚非整體股權規劃之成果，自難認提出符合系爭報價單編號2所定之工作內容。

⑵原告雖主張最終是否採行特定募資工具，應由被告之公司董事會或股東會決定，然此僅屬最終決策權之歸屬，並不影響原告應提出具體規劃方案及分析建議之契約義務。倘僅提供一般性比較資料，而未提出可供決策之具體方案，則被告自無從進行實質決策，亦難認原告已履行其規劃義務。準此，原告所為僅屬初步分析或概括說明或參與會議討論，惟尚未達「整體股權規劃」所應具備之具體性與完整性，其主張已完全提出系爭報價單編號2之承辦事項之工作內容，尚難採信。

⒊系爭報價單編號3部分：原告主張其規劃採員工認股權辦法作為員工獎酬計劃，發行500萬個單位，每股暫定10元（或12元再打折），發行價暫定10元，可募資資金5千萬，並提供非公開發行公司為範本修改完成及向被告說明訂定及留意之內容等語，為被告所否認，並辯稱原告提出之員工認股權憑證發行及認股辦法之資料，非為被告製作，顯然是網路下載等語。經查：

⑴按契約之解釋，應探求當事人真意，並綜合文義、契約體系及交易習慣及目的為斷。「員工股權規劃」應係以特定公司之資本結構、經營狀況及募資需求為基礎，就發行工具（如員工認股權）、發行數量、認股價格、權利條件及對股權稀釋與財務影響等事項，進行整體評估與設計，並提出具體方案，始足供公司決策及後續執行。

⑵查，系爭報價單編號3約定為「員工股權規劃」，明列「各類型員工獎酬計畫之評估」及「歷次增資之股數及股價規劃」之內容，並以次計價，原告亦稱：系爭報價單編號2、3係幫被告規劃特別股、公司債等相關事宜，如果有下一次才會另外請求費用等語，被告則稱：完成系爭報價單編號2、3後，如果日後還有股權變動，第二次收費比較優惠等語（本院卷㈡第100頁），顯見系爭報價單編號3之承辦事項之性質並非單純提供制式文件，而係要求原告依被告之公司具體情形，進行制度設計及規劃之工作。

⑶然原告所提出之員工認股權憑證發行及認股辦法文件（本院卷㈠第835至842頁），形式上雖載有若干條文內容，然該文件未載明被告之公司名稱，亦未見有反映被告之現有股本結構、營運狀況或實際募資規劃，且就發行單位數、認股價格及相關制度設計，亦未提出任何分析基礎或評估理由，以利被告之管理層通盤檢討、訂定員工認股、獎酬之相關措施，難認係針對被告所為之具體規劃成果，充其量僅屬一般性範本或參考資料，原告仍應依其專業加以修訂、整合並提出具體分析與建議，始符合「規劃」之契約給付義務，原告所提出之資料既非就被告之財務狀況等所制定之範本文件，實難認已完全提出系爭報價單編號3之工作內容。

⑷準此，原告所提出之員工認股權憑證發行及認股辦法文件，未結合公司具體資料、未呈現制度設計及分析之文件，僅屬形式條文，難認原告已完全提出員工股權規劃之所為工作內容。

⒋系爭報價單編號6部分：原告主張於109年7月16日偕同訴外人永豐金證券股份有限公司至被告公司開會，券商提供IPO簡報，輔導過程是為了產出募資營運計劃書，並已陸續填入完成募資營運計劃書等語，為被告所否認，並辯稱原告提出募資營運計劃書之書面資料，且內容應包含執行摘要、公司簡介與發展願景、產業與市場分析、競爭優勢與差異化、營運現況與成長計劃、財務預測與估值、募資計劃與資金用途，投資回報與退出測落等語。經查：

⑴原告所提之「募資營運計劃書」（本院卷㈠第843至869頁），僅為Power Point簡報檔以書面方式輸出列印，其上固載有被告之公司概況（簡介、沿革、股本形成經過、公司投資架構）、營運概況（業務內容、110年財務結構、106年至110年營運成績持續成長）、募資計劃（募之金額與用途）、風險事項與特別說明（風險因素與因應策略、訴訟或非訟事件、董事及經理人與持股10％以上大股東是否有財務異常情事、重要子公司風險事項說明）、公司組織與治理（組織架構與關係企業圖、主要經營團隊與董事資訊、股本與股權分佈、近兩年股權分散情況、股利政策與執行情形、內部控制制度執行情形）、財務報表及簽證資訊（會計師簽帳及查核意見、財務預測、重大會計變動事項、期後事項與其他）等項目，然就公司概況（簡介、沿革、股本）、營運概況（歷史績效）、風險事項、公司治理、財務報表（含簽證）等內容，惟此僅係使公司或投資人了解公司營運現況，偏重於公司現況揭露及歷史資訊，實則仍欠缺募資架構設計、投資條件說明、股權稀釋分析，及財務預測與募資用途之連動規劃，尚不足以提供投資人進行投資決策之必要資訊。再者，原告所提出募資計劃部分，僅標示募資用途規劃合計6,000萬元，分為「購買土地與廠辦」、「營運資金與周轉」、「行銷與品牌推廣」三類，惟對於各類所需資金以及佔比均以「？」標示（本院卷㈠第855頁），除此之外，並無其他內容，顯無呈現系爭報價單編號6明載「公司營運優勢及財務價值的彰顯」之內容，亦無從使被告了解原告所為募資用途規劃之實際內容為何，自不足以達成募資之目的。

⑵由此可見，原告所提出「募資營運計劃書PowerPoint簡報檔」，性質上充其量僅為一般公司資訊揭露文件、概括性說明，而非具備實質募資功能之營運計畫書，難認屬系爭報價單編號6所約定之募資規劃之工作事項。倘僅以提供公司概況、財務報表及一般風險揭露等內容，即認已完成募資營運計畫書之製作，核與按時計費之財務諮詢服務並無實質差異，亦無法達成募資之契約目的，顯與契約整體結構及商業交易習慣不符。故原告此部分之主張，難認有理。

⒌系爭報價單編號7部分：原告主張係讓被告之公司人員學習如何自行製作財務預估報告，如被告之公司人員有疑問，原告提供諮詢，並於109年10月23日已提供諮詢服務完畢，此後被告亦無相關財務問題詢問原告等語，為被告所否認，並辯稱原告應就被告之財務數據、當前市場狀況及未來業務計劃，預測被告財務表現，協助公司管理層制定3至5年規劃、吸引投資人等，至少應提出損益表、資產負債表、現金流量表、資本支出計劃及融資計劃之相關分析，然原告均未提出，其所稱之財務諮詢部分非屬系爭報價單編號7之範疇，已由被告自108年12月起至110年2月止按月給付顧問費用與原告等語。經查：

⑴按契約之解釋，應探求當事人真意，並斟酌契約全文、交易習慣及目的為斷。查系爭報價單編號7約定為「財務預估編制」，並以固定價額20萬元計酬，依一般商業交易觀念，「編制」一詞通常係指完成具體文件或成果之製作，而非僅止於提供抽象之諮詢或教學服務。對比系爭報價單編號8-1、8-2係另就「財務顧問服務」明定按時計費之報酬方式，並由原告提供諮詢或會議參與之勞務給付，益見系爭報價單編號7非屬「諮詢顧問」至明，倘若將系爭報價單編號7解釋為僅提供諮詢，將與系爭報價單編號8-1、8-2之內容重疊，顯與整體系爭報價單之體系解釋不符。

⑵復參酌系爭報價單整體內容，編號1至3、6之承辦事項均係圍繞公司募資、股權規劃及營運計畫等事項，則系爭報價單編號7「財務預估編制」應係作為被告之公司營運及募資規劃之重要基礎資料，則原告所應提出之工作給付至少應包含一定期間之財務預測報表（如損益表、資產負債表及現金流量表）及其編制基礎，始足供被告之企業經營決策或投資人評估使用。倘若僅提供口頭說明或教學，而未產出具體財務預估資料，難認已達成契約目的。原告雖主張其已協助被告之公司人員學習編制財務預估，並提供諮詢服務，惟原告未能提出其已完成具體財務預測報表或相關分析資料之證明，尚難認其已依約完成「財務預估編制」之工作內容。至原告主張被告之公司人員未再提出相關財務問題一節，僅屬事後互動情形，尚不足以推認原告業以完成系爭報價單編號7之工作內容。

⑶又所謂「財務預估編制」，應係以特定公司為對象，基於其既有財務狀況、營運模式及市場環境，進行具體數據分析及合理推估，並產出可供經營決策或投資評估使用之財務資料。倘僅提出未具個案基礎之通用性簡報，既無從驗證其數據合理性，亦無法實際應用於公司營運或募資活動，難認已完成契約所約定之工作成果。觀諸原告所提出「財務預測編製原則」（本院卷㈠第871至877頁），僅為Power Point簡報檔以書面方式輸出列印，形式上固載有損益規劃、預測股價、損益規劃等內容，惟其內容並未引用或反映被告之公司任何實際財務數據、營運資料或市場條件，亦未說明相關預測之假設基礎及計算過程，顯非針對被告之公司個案所為之財務預估，足見原告所提出「財務預測編製原則」Power Point簡報檔資料，至多僅屬示意性或教學性質之內容，尚非系爭報價單編號7之「財務預估編制」之書面報告，原告自不得據以主張其已完成該項次之工作給付。

⑷準此，原告徒以與被告之公司員工間對話紀錄、示意性或教學性之財務預測編製原則」Power Point簡報檔資料為據，主張業已履行系爭報價單編號7之給付義務云云，自非可採。

㈢從而，原告就系爭報價單編號1至3、6、7所約定之承辦事項，尚未完足提出符合契約內容之完整股權規劃、員工獎酬制度設計及財務預估編制成果，是原告既未完成約定之主要給付內容，自不得向被告請求給付尾款。原告請求被告應給付49萬8,750元，為無理由，應予駁回。

四、綜上所述，原告依系爭報價單及民法第548條規定，請求被告應給付原告49萬8,750元，及自111年10月8日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息，為無理由，應予駁回。

五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦及所提證據資料，經本院審酌後，認與判決結論均無影響，爰不一一論列，附此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。