臺灣高等法院 高雄分院104年度上字第66號

• 裁判案由: 確認股東會議決議無效等
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 臺灣高等法院 高雄分院
• 裁判日期: 105 年 01 月 27 日

臺灣高等法院高雄分院民事判決　　　　　 104年度上字第66號上　訴　人　薛欽銓
訴訟代理人　曾慶雲律師
複 代理 人　陳惠美律師
被 上訴 人　浩然建設有限公司
昭明建設有限公司
天祿建設有限公司
兼上列三人
法定代理人　薛榮德
顏清正
上列五人共同
訴訟代理人　吳麗珠律師
薛家鈞
上列當事人間請求確認股東會議決議無效等事件，對於民國103
年12月26日臺灣高雄地方法院102 年度訴字第2352號第一審判決提起上訴，本院於105年1月13日辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人主張：被上訴人浩然建設有限公司、昭明建設有限公司、天祿建設有限公司（以下分別稱浩然公司、昭明公司、天祿公司，合稱浩然等三公司）均於民國71年12月30日申請解散。又昭明、天祿公司均選任訴外人薛進興為清算人，均於72年8 月間向法院聲報清算終結；浩然公司選任上訴人為清算人，於72年5 月3 日向法院聲報清算終結。嗣天祿公司於74年6 月28日向法院聲報尚有9 筆土地未分派，昭明公司於74年1 月11日向法院聲報尚有6 筆土地未分派，均請求續行清算，依公司法第113 條規定，有限公司之清算程序雖應準用無限公司之規定，然無限公司就發現未分派財產之續行清算並無規定，是類推適用公司法第333 條規定，清算人之職務範圍應限縮在就未分派財產為分派。詎浩然等三公司於101 年9 月17日召開清算人會議（下稱系爭會議），分別做成如附表所示之決議（下合稱系爭決議），均已逾越清算人之職務範圍。又浩然等三公司之原始股東均為上訴人、被上訴人丁○○、丙○○及訴外人薛進興、薛蔡音、薛茂盛、顏清榮等7 人，嗣薛進興、薛蔡音相繼死亡，發生繼承，則浩然等三公司之股東即清算人應為上訴人、被上訴人丁○○、丙○○及訴外人薛茂盛、顏清榮、薛詠耀、薛惠文、薛夙晴、薛惠方、薛如君、薛翠雯、薛翔仁、謝政峰、謝孟璇、甲○○（原名薛鈞內，後改名為薛鈞安，再改為現名，原為原審共同被告，經上訴人於原審撤回起訴）、薛金華等16人。而上訴人於浩然等三公司持有股份皆逾99％，薛清正、丙○○持有股份總數均不到1 ％；又依薛進興之繼承人於74年4
月25日書立之同意書（下稱系爭同意書），及於同年5 月2
日簽立之遺產分割協議書（下稱系爭協議書），均未記載甲○○取得任何浩然等三公司之股份，亦未被推為繼承清算人，則甲○○不具浩然等三公司之股東及清算人資格。另系爭會議雖經甲○○以股東即清算人身分出席，仍應扣除其人數，是系爭會議之出席人數不足法定最低出席人數，系爭會議之決議方法不僅具有嚴重瑕疵，且性質上屬決議不成立而無效，與公司法第189 條所規定決議成立而得撤銷之情形不同，故有訴請確認系爭決議無效之必要。又丁○○、丙○○係由無效之系爭決議推派為清算人代表，是亦有確認丙○○、丁○○為浩然等三公司之清算代表人身分不存在之必要。為此，提起本件訴訟，聲明求為判決：㈠確認浩然等三公司所召集之系爭會議無效。㈡確認浩然等三公司各如附表所示系爭決議均無效。㈢確認丙○○、丁○○為浩然等三公司之清算代表人身分不存在。
二、被上訴人則以：浩然等三公司雖均於71年12月30日解散，並於72年間形式上各向法院聲報清算終結，然實質上尚未清算完結，又因薛進興已死亡，上訴人之清算人資格復遭解任，浩然等三公司有召開清算人會議，選任清算人繼續執行清算事務之必要。又浩然等三公司之原始股東薛進興持有三公司股份各為4000元，其於73年5 月3 日死亡後，因第一順位繼承人之子女均拋棄繼承，由其配偶薛蔡音及次順位繼承人薛詠耀、薛惠文、薛夙晴、薛惠芳、薛如君、薛翠雯、薛祥仁、謝政峰、謝孟璇（上開9 人以下合稱薛詠耀等9 人）及甲○○繼承。又薛蔡音死亡後，其子薛吉成拋棄繼承，故繼承薛進興關於浩然等三公司股份之繼承人為上訴人、丙○○、丁○○、顏清榮、薛茂盛、薛金華及薛詠耀等9 人暨甲○○共計16人（下稱丙○○等16人）。因薛進興之次順位繼承人，業由父、母輩代理於74年4 月25日共同書立系爭同意書，同意由甲○○提供薛蔡音及次順位之其餘繼承人各200 萬元後，取得薛進興之全部遺產；並因系爭同意書內容過於簡略，薛進興之次順位繼承人又於74年5 月2 日簽立系爭協議書再予補充。則系爭協議書雖未記載浩然等三公司之股份，仍應回歸系爭同意書已約明甲○○取得薛進興全部遺產，即由甲○○取得薛進興之浩然等三公司股份；又因薛詠耀等9 人已拋棄薛進興就浩然等三公司股份之繼承權及薛吉成已拋棄就薛蔡音取得薛進興股份部分之繼承權，且上訴人於另案中自承甲○○為薛進興之繼承人，為浩然公司股東，足見甲○○確為浩然等三公司股東即清算人，浩然等三公司之清算人應為乙○○、薛茂盛、丁○○、顏清榮、丙○○、甲○○、薛金華7 人。再者，上訴人於系爭會議當日並委任代理人出席清算人會議，依公司法第102 條第1 項規定，每1 股東均有1 表決權，浩然等三公司之章程亦未曾規定應以出資比例多寡決定表決權，故系爭會議尚無出席人數不足之情。縱認系爭會議出席股東不符法定人數，亦僅涉及決議方法違法，係屬得撤銷而非決議內容違法之無效，且系爭決議內容亦無違背法令或章程而有無效之情形。另上訴人前曾對丁○○、丙○○提起撤銷系爭決議之訴，經原審102 年度重訴字第96號民事判決敗訴確定，則丁○○、丙○○既經系爭決議推派為清算人代表，於系爭決議撤銷前，二人自得代表浩然等三公司行使清算人之法定職務等語置辯。並答辯聲明求為判決：上訴人之訴駁回。
三、原審判決上訴人之訴駁回，上訴人不服，提起上訴，上訴聲明求為判決：㈠原判決廢棄。㈡原判決關於駁回上訴人後開第二、三項之訴部分廢棄。㈢確認浩然等三公司各如附表所示系爭決議均無效。㈣確認丙○○、丁○○為浩然等三公司之清算代表人身分不存在（上訴人於本院言詞辯論時，已具狀撤回原上訴第二項聲明：「確認浩然等三公司於101 年9
月17日所召集之系爭會議無效」，此部分已確定）。被上訴人答辯聲明求為判決：上訴駁回。
四、兩造不爭執事項如下：
㈠浩然等三公司均於71年12月30日申請解散，昭明公司、天祿公司均選任薛進興為清算人，並分別於72年8 月29日、72年8 月3 日向原審聲報清算終結；浩然公司則選任上訴人為清算人，於72年5 月3 日向原審聲報清算終結。
㈡浩然等三公司於101 年9 月17日召開系爭會議，做成各如附表所示系爭決議內容，並選任丁○○、丙○○為浩然等三公司清算事務執行代表人。丁○○、丙○○並向原審呈報清算人就任，經原審以101 年度司字第213 、214 、215 准予備查在案。
㈢浩然公司、天祿公司、昭明公司之原始股東均為乙○○、丁○○、丙○○、薛進興、薛蔡音、薛茂盛、顏清榮7 人，嗣薛進興於73年5 月4 日死亡，薛蔡音於92年10月7 日死亡。㈣薛進興死亡時，其法定第一順位繼承人有：配偶薛蔡音、子女薛金華、薛茂盛、乙○○、薛吉成，均未向法院聲明拋棄繼承。薛蔡音死亡後，其子薛吉成向原審聲明拋棄繼承，經原審以92年度繼字第1762號准予備查在案，薛蔡音之繼承人為乙○○、薛茂盛、薛金華。
㈤薛詠耀、薛夙晴、薛惠文、薛惠方、薛如君、薛翔仁、薛翠雯、甲○○於74年4 月25日共同書立系爭同意書。
五、兩造爭執事項為：㈠甲○○是否為浩然公司、天祿公司、昭明公司之股東及清算人？浩然等三公司之清算人為何人？㈡浩然等三公司實際上是否已清算終結？浩然等三公司所召開之系爭會議，出席人數是否未達法定人數？如是，系爭會議所為之系爭決議，係屬無效抑或得撤銷？茲分述如下：
㈠按確認法律關係之訴，非上訴人有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，為民事訴訟法第247 條第1 項前段所明定。而所謂即受確認判決之法律上利益，係指因法律關係之存否不明確，致上訴人在私法上之地位有受侵害之危險，而此項危險得以對於被上訴人之確認判決予以除去者而言，最高法院42年台上字第1031號判例意旨可資參照。查上訴人主張系爭決議無效暨丁○○、丙○○之清算代表人身份不存在等情，為被上訴人所否認，是就系爭決議及丁○○、丙○○清算代表人身份是否真實存在即屬未明，又上訴人係浩然等三公司之清算人及股東，為兩造所不爭執，則上開法律關係不明當會影響浩然等三公司清算事務之進行，及致上訴人私法上地位有受侵害之危險，此危險並得以確認判決除去之，揆諸前開判例意旨，上訴人即有提起確認之訴之法律上利益。
㈡按解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散，公司法第25條定有明文；次按有限公司之清算，依公司法第113 條準用同法第84條第1 項：清算人之職務如左：一了結現務。二收取債權、清償債務。三分派盈餘或虧損。四分派賸餘財產。故公司法人於清算人了結其現務、收取債權、清償債務、交付賸餘財產於應得者完結以前其清算不得謂已終結，其法人格仍視為存在。至清算人向法院聲報清算完結，不過為備案性質，不因法院准予備案遽認其法人格當然消滅（最高法院97年度台抗字第375 號裁判要旨參照）。經查，浩然等三公司雖曾於72年間向原審陳報清算，經准予備查，並於同年5
月及8 月間分別向原審聲報清算終結，經准予備案，為兩造所不爭執，並有浩然等三公司卷外放可佐。惟上訴人於起訴時，即不否認天浩、昭明公司分別有9 筆、6 筆土地尚未分派，上訴人前與浩然等三公司請求返還不當得利事件中，亦不爭執浩然等三公司尚未清算終結，且經本院另以102 年度上字第346 號判決浩然等三公司之土地因遭上訴人占用，得向上訴人請求不當得利等情，此有上開判決及最高法院103
年度台上字第1751號判決在卷可稽（見原審卷第198 至202
、214 至215 頁），並已確定，浩然等三公司亦未曾依非訟事件法第99條規定辦理清算終結登記，並尚與上訴人間有他案（本院103 年度重上字第21號訴訟，見外放之該卷卷宗）訴訟尚未了結，足見浩然等三公司尚有財產及債權債務未清算完畢，難認浩然等三公司前由原清算人薛進興及上訴人聲報清算完成，即已完成「合法清算」而使浩然等三公司之法人格消滅。故上訴人抗辯浩然等三公司已清算完結云云，核不足採。
㈢再按解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算，於清算範圍內，視為尚未解散。公司法第24條、第25條分別定有明文。又按公司之清算人在執行職務範圍內，亦為公司負責人。有限公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權，公司法第8 條第2 項及第113 條準用第79條、第80條、第84條第2 項前段、第85條第1 項前段亦有明定。本件浩然等三公司於71年間聲請解散登記，依法應進行清算程序；而浩然等三公司章程並未訂定有關清算之事宜，解散時之股東均為上訴人、薛進興、薛蔡音、丁○○、顏清榮、丙○○、薛茂盛，天祿、昭明公司前推由清算人薛進興進行清算，浩然公司推由上訴人進行清算，嗣薛進興於73年5 月4 日死亡後，由上訴人就任浩然等三公司之清算人進行清算，然因逾25年未清算終結，經原審依浩然等三公司之股東丁○○之聲請，以未積極執行清算人職務為由，解任上訴人之清算人職務，此浩然等三公司公司卷及卷附99年度司司字第20號裁定及99年事聲字第103 號裁定可稽（見原審卷第52至56頁），是因浩然等三公司已無選任之清算人進行清算事務，則依公司法第113 條準用第79條之規定，即應由全體股東進行清算事務或再另選清算人進行清算事務。又浩然等三公司原股東薛進興、薛蔡音已分別於73年5 月4 日、92年10月7 日死亡，有卷附除戶戶籍謄本為憑（見原審卷104 、105 頁），且為兩造所不爭執，故薛進興及薛蔡音之清算事務自應由彼等之繼承人為之。而薛進興死亡後，因其第一順位繼承人之子女即薛吉成、薛茂盛、上訴人、薛金華等人已同向次順序之繼承人表示拋棄繼承，此有卷附系爭同意書及系爭協議書之內容可稽（見原審卷第50、51頁），兩造對此亦未爭執，故依72年1 月1 日施行之修正前民法第1174條規定，即生拋棄繼承之效力（自74年6 月5
日修正之民法第1174條規定，需向法院聲明拋棄繼承，始生拋棄繼承效力），是就薛進興關於浩然等三公司之清算事務，應由薛進興之繼承人即配偶薛蔡音與次順位之繼承人薛詠耀等9 人及甲○○共同或推由一人為之。另薛蔡音於92年10月7 日死亡，其子薛吉成向原審聲明拋棄繼承，經原審以92年度繼字第1762號拋棄繼承事件准許在案，有繼承系統表及臺灣高雄少年及家事法院函覆在卷可佐（見原審卷第110 、126 頁），故薛蔡音之繼承人為上訴人、薛茂盛、薛金華，是就薛蔡音關於浩然等三公司之清算事務，應由薛蔡音之繼承人即上訴人、薛茂盛、薛金華繼承共同或推由一人為之。又因薛進興及薛蔡音之繼承人，均未向法院表明曾推由1 人進行薛進興及薛蔡音之清算事務，故浩然等三公司之清算事務，在召開清算人會議另選清算代表人前，應由丙○○等16人為浩然等三公司之清算人進行清算事務，應堪認定。
㈣被上訴人雖抗辯薛進興死亡後，第一順位繼承人之子女均拋棄繼承，係由薛蔡音及次順位繼承人薛詠耀等9 人與甲○○共同繼承，又薛蔡音死亡後，其子薛吉成拋棄繼承，薛進興股份之繼承人本為丙○○等16人，惟薛進興之次順位繼承人，業由其父、母輩代理簽立系爭同意書及系爭協議書，同意由甲○○提供薛蔡音及次順位之其餘繼承人各200 萬元後，取得薛進興之全部遺產，由甲○○取得薛進興之浩然等三公司股份，成為浩然等三公司之股東及清算人，是浩然等三公司之清算人只有上訴人、薛茂盛、丁○○、顏清榮、丙○○、甲○○、薛金華7 人云云。然查，74年4 月25日之系爭同意書係上訴人以甲○○法定代理人之身份，薛吉成以薛詠耀、薛惠文、薛夙琴及薛惠方法定代理人身份及薛茂盛以薛如君、薛翠雯、薛翔仁法定代理人之身份，就薛進興之遺產訂定同意書，其上第四點固約定除第一銀行左營分行等帳戶存款，由薛詠耀、薛惠文、薛夙琴、薛惠方、薛如君、薛翠雯、薛翔仁取得外，其餘薛進興之所有遺產均由甲○○取得，惟當時薛進興之繼承人薛蔡音及次順位之繼承人謝政峰、謝孟璇並未一併參與系爭同意書之書立，難認已同意薛進興之所有遺產（含其在浩然等三公司股份）以上開方式分割繼承。嗣於74年5 月2 日，由上訴人以甲○○法定代理人之身份，薛吉成以薛詠耀、薛惠文、薛夙琴及薛惠方法定代理人身份，薛茂盛以薛如君、薛翠雯、薛翔仁法定代理人之身份，薛金華之夫謝儀以謝政峰、謝孟璇法定代理人之身份與薛蔡音，就薛進興之遺產訂定系爭協議書，於系爭協議書第二行固載明薛吉成、薛茂盛、乙○○、薛金華均已聲明拋棄其應繼分，惟亦載明薛進興遺產全部歸薛蔡音等十一人（即薛蔡音、薛詠耀等9 人及甲○○）繼承取得，並為辦理繼承登記，協議分割如系爭協議書之內容，足見74年5 月2 日簽訂之系爭協議書已更定74年4 月25日簽訂之系爭同意書內容，自應依系爭協議書認定薛進興之遺產如何分割繼承。又因系爭協議書中並無載明薛進興所有之浩然等三公司股份如何分配，無從遽認甲○○已取得薛進興之其餘繼承人同意以價購方式，取得薛進興所有浩然等三公司股份之遺產，然依系爭協議書之記載，仍足認定甲○○至少得與薛蔡音及薛進興之其餘繼承人共同繼承薛進興就浩然等三公司之股份，並確為浩然等三公司之股東及清算人無訛，且由上訴人於另案及本院審理時，均曾自承甲○○因繼承薛進興之遺產而成為三家公司之股東等情（見原審卷第37、207 頁），足見上訴人嗣後主張甲○○非浩然等三公司股東即清算人云云，應屬無據。㈤按「總會之召集程序或決議方法，違反法令或章程時，社員得於決議後三個月內請求法院撤銷其決議。但出席社員，對召集程序或決議方法，未當場表示異議者，不在此限。總會決議之內容違反法令或章程者，無效。」民法第56條定有明文。又公司法為民法之特別法，依特別法優於普通法之原則，「公司」自應優先適用公司法之有關規範，如公司法中無特別規定時，則應回歸適用民法之普通規定。再者，有限公司與無限公司係人合公司，與股份有限公司係以股份為標的之資合公司不同，又公司法自69年修正後，有限公司已無關於召開股東會之規定，其股東表決權之行使固無須以會議方式為之，於股東行使同意權時，如以書面為之，尚非法之所不許（最高法院96年度台上字第2199號判決意旨參照）。是有限公司股東之意思決定及召集程序或決議方法，及程序不合法如何救濟，公司法既無特別規定，應回歸適用民法第56條第1 項之規定。又出席之社員不足法令或章程所定之額數，為決議方法之違反。而總會之決議方法違反法令或章程時，在社員請求法院撤銷其決議前，該決議應仍有效存在（最高法院86年度台上字第3282號、96年度台上字第235 號意旨參照）。意即所謂決議方法之違反，包括出席股東不足法定或章程所定之額數，此與決議之內容違反法令或章程者無效不同。則有限公司召開清算人（即股東）會議之召集程序或決議方法違反法令或章程，屬「得撤銷」決議，與決議「內容」違反法令或章程者，屬「無效」之決議，二者不同，得撤銷之決議，在未經撤銷前，仍屬有效至明。查，上訴人主張薛進興及薛蔡音死亡後，其等之繼承人未依公司法規定推選一人為繼任清算人，甲○○並不當然取得繼任清算人資格，系爭會議自應扣除甲○○，則出席系爭會議之清算人人數人數未過半數，不足法定最低人數，系爭決議無效云云（於本院言詞辯論時，表明僅主張系爭會議因出席人數不足法定最低人數，故系爭決議無效之事實，見本院卷第93頁），並以最高法院65年台上1374號、87年台上1998民事判決及公司法第191 條之立法理由為據。惟查，浩然等三公司於101 年9 月17日召開系爭會議，選任丁○○、丙○○為浩然等三公司之清算人，有系爭會議紀錄可憑（原審卷第11至13頁），且為兩造所無爭執。又薛進興、薛蔡音之繼承人，雖未互推由一人為繼任清算人進行清算事務，僅屬清算事務執行之問題，並非因此即不能依公司法第79、80條規定定浩然等三公司之清算人，且甲○○確為浩然等三公司之股東及清算人，已如前述，故上訴人主張出席人數應扣除甲○○一節，已屬無據。又揆諸前揭說明，浩然等三公司為有限公司，出席之清算人人數不足法令或章程所定之人數，並非決議之內容違反法令或章程，性質上屬「決議方法」違反法令或章程，就決議方法如有瑕疵時，如何救濟，並未特別規定，又因系爭會議並非以股份為計算之股東會會議，尚無計算股份或適用公司法第189 、191 條規定之必要，即與最高法院65年台上1374號、87年台上1998民事判決認定股東會之決議須具有一定數額以上股份之股東出席，為該法律行為成立之要件有異，上訴人自無從比附援引，而應回歸適用民法第56條第1 項規定其效果。故縱令上訴人主張系爭會議之決議方法即因出席人數不足有瑕疵一節屬實，亦非當然無效，係屬於「得撤銷」之決議，在未依法撤銷前，仍屬有效存在。而審諸上訴人於召開系爭會議當日，已委託訴外人洪耀臨律師出席系爭會議，有系爭會議會議紀錄、委託書在卷為憑（原審卷第11至13頁、255 頁背面），又上訴人自系爭會議起，既未於3
個月內向法院對浩然等三公司提起撤銷系爭決議之訴，已逾民法第56條第1 項所定提起撤銷訴訟之除斥期間，依法已不得對系爭決議提起撤銷訴訟，系爭決議之瑕疵已治癒，且上訴人復未舉證系爭決議尚有何內容違反法令或章程之無效事由，系爭決議內容即屬有效，故上訴人主張系爭決議因出席清算人人數不足法定人數，其決議應為無效云云，自屬無據。準此，系爭決議既屬有效，則丁○○、丙○○依附表所示有效之系爭決議內容，取得浩然等三公司之清算代表人資格，自亦屬合法有效，上訴人主張其等清算代表人身份不存在，要屬無據。
六、綜上所述，上訴人訴請確認系爭決議均無效，暨確認丁○○、丙○○清算代表人身份不存在等情，均無理由，應予駁回。原審就上開部分判決上訴人敗訴，於法並無不合，上訴意旨求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。兩造其餘攻防暨訴訟資料，經審酌後對本判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449 條第1
項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 105 年 1 月 27 日民事第三庭
審判長法官 鄭月霞
法 官 魏式璧
法 官 楊淑珍
以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，其未表明上訴理由者，應於上訴後20日內向本院提出上訴理由書（均須按他造當事人之人數附繕本）。上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀，並依附註條文規定辦理。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 105 年 1 月 27 日書 記 官 陳美虹
附註：
民事訴訟法第466 條之1 ：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人，但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
第1 項但書及第2 項情形，應於提起上訴或委任時釋明之。

附表
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│浩然建設有限公司101年9月17日清算人會議 │
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│時間：101年9月17日下午2時52分 │
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│決議內容 │
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│提案一 │因股東乙○○無權占用浩然公司所有高雄市左營區興隆段584 │
│ │地號及同段584-1地號土地，且將土地上原屬浩然公司所有之 │
│ │建物 (門牌號碼：高雄市○○區○○○路0000號)擅自移轉為 │
│ │自己所有 (納稅義務人變更為乙○○)，其後將建物後方拆除 │
│ │重建，再將建物移轉予倪豐蓮 (變更納稅義務人為倪豐蓮)， │
│ │復夥同其同居人倪豐蓮將房屋出租予第三人陽明眼鏡行，嚴重│
│ │侵害浩然公司全體股東權益，浩然公司擬對乙○○及倪豐蓮提│
│ │出民、刑事訴訟，惟必須有浩然公司之印章，始得授權提起訴│
│ │訟，因乙○○拒絕交出浩然公司印章，故有代刻浩然公司印章│
│ │之必要，經出席清算人全體無異議通過代刻浩然公司印章。 │
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│提案二 │為代理浩然公司對乙○○、倪豐蓮提起相關民、刑事訴訟，擬│
│ │推派清算人顏清榮、丙○○、丁○○等三人代表浩然公司提起│
│ │訴訟，經出席清算人全體無異議通過。 │
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│提案三 │為保障浩然公司權益，概括授權丙○○、丁○○、顏清榮等3 │
│ │人，得使用浩然公司印章，代理浩然公司提起相關之民、刑事│
│ │訴訟，經出席清算人全體無異議通過。 │
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│臨時動議 │推派丁○○、丙○○二人代表浩然公司執行清算事務，經出席│
│ │清算人全體無異議通過。 │
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│天祿建設有限公司101年9月17日清算人會議 │
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│時間：101年9月17日下午3時 │
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│決議內容 │
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│提案一 │因乙○○未經徵得天祿公司所有股東同意，將天祿公司所有高│
│ │雄市○○區○○段0○段000000000地號土地其上門牌號碼高雄│
│ │市○○區○○街000號房屋，移轉登記為乙○○所有，嗣上開 │
│ │房屋遭乙○○之債權人聲請查封拍賣，拍定人於取得房屋後，│
│ │擅自開挖地下室，涉嫌竊佔、毀損，天祿公司擬對相關人提起│
│ │民、刑事訴訟，因乙○○拒絕交出天祿公司印章，故有代刻天│
│ │祿公司印章之必要，經出席清算人全體無異議通過代刻天祿公│
│ │司印章。 │
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│提案二 │為代理天祿公司對拍定人及乙○○等人提起相關民、刑事訴訟│
│ │，擬推派清算人顏清榮、丙○○、丁○○等三人代表浩然公司│
│ │提起訴訟，經出席清算人全體無異議通過。 │
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│提案三 │為保障天祿公司權益，概括授權丙○○、丁○○、顏清榮等3 │
│ │人，得使用天祿公司印章，代理天祿公司提起相關之民、刑事│
│ │訴訟，經出席清算人全體無異議通過。 │
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│臨時動議 │推派丁○○、丙○○二人代表天祿公司執行清算事務，經出席│
│ │清算人全體無異議通過。 │
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│昭明建設有限公司101年9月17日清算人會議 │
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│時間：101年9月17日下午3時4分 │
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│決議內容 │
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│提案一 │因乙○○已遭法院解任清算人資格，惟乙○○於訴訟中均主張│
│ │其仍為清算人，為究明乙○○是否仍具清算人資格，有提起確│
│ │認乙○○之清算人資格不存在之必要，因乙○○拒絕交出昭明│
│ │公司印章，故有代刻昭明公司印章之必要，經出席清算人全體│
│ │無異議通過代刻昭明公司印章。 │
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│提案二 │為代昭明公司對乙○○提起確認清算人資格不存在之訴，擬推│
│ │派清算人顏清榮、丙○○、丁○○等三人代表昭明公司提起訴│
│ │訟，經出席清算人全體無異議通過。 │
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│提案三 │為保障昭明公司權益，概括授權丙○○、丁○○、顏清榮等3 │
│ │人，得使用昭明公司印章，代理昭明公司提起相關之民、刑事│
│ │訴訟，經出席清算人全體無異議通過。 │
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│臨時動議 │推派丁○○、丙○○二人代表昭明公司執行清算事務，經出席│
│ │清算人全體無異議通過。 │
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