臺灣苗栗地方法院111年度訴字第492號｜法律人

臺灣苗栗地方法院民事判決 111年度訴字第492號原告頂瑞新能源股份有限公司法定代理人林邱毅被告速德實業股份有限公司法定代理人卜德貴上列當事人間請求返還買賣價金事件，原告原聲請核發支付命令（本院111年度司促字第4811號），被告於法定期間內提出異議，本院於中華民國112年8月1日言詞辯論終結，判決如下：主文一、被告應給付原告新臺幣叁佰萬元，及自民國一百一十二年一月十七日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。二、原告其餘之訴駁回。三、訴訟費用由被告負擔。事實及理由一、原告主張：被告於民國107年12月22日10時30分至13時30分間，在苗栗縣○○市○○街00號其公司辦公室內，宣稱已研發具「永遠不會停」功效及本國公告號M446233號新型專利（下稱系爭專利）之自主發電風扇（下稱系爭風扇）成功，可投資新臺幣（下同）300萬元購買系爭風扇之核心模具並獲得被告之專利授權，之後再自行生產、對外銷售。伊遂於108 年3月13日與被告締約（下稱系爭合約），簽署買賣定金收據（下稱系爭收據），約定被告應於伊給付300萬元後120日內，交付系爭風扇成品1台及系爭風扇之核心模具（馬達/齒輪箱/內轉子/外轉子/定子/控制晶片）與伊；以及內容為「甲方（按指被告）如因故不履行契約時，甲乙（按指原告）雙方得解除本契約，解約時甲方應將既收款全部退回乙方」條款（下稱系爭違約條款），並當場交付定金100萬元（下稱第一期款）與被告收受。伊為履行上開價金給付義務，又分別於108年4月22日交付100萬元（下稱第二期款）、於108年8月2日交付60萬元（下稱第三期款）、於108年10月8日交付10萬元（下稱第四期款）與被告，被告收受後有在系爭收據上註記簽收。就尾款30萬元部分，則因被告在系爭風扇控制晶片部分遭逢困難，經兩造協議，以伊經被告同意及提供交通費用，由公司人員林邱毅於108年8月6日至108年8月14 日間攜被告所提供欠缺控制晶片之系爭風扇樣品至大陸珠海地區尼爾森公司（下稱珠海尼爾森公司）委託設計、製造控制晶片並墊支費用，再由林邱毅於108年11月8日至108年11 月11日間前往珠海尼爾森公司拿取控制晶片成品20片帶回臺灣地區，於108年11月12日交付被告，伊所墊支之委請珠海尼爾森公司設計製造控制晶片費用以30萬元計，充當系爭合約尾款。其後，兩造又口頭協議將系爭風扇成品、核心模具之交付期限延長為自伊付款完成後180日。詎被告迄今未能交付具「永遠不會停」功效之系爭風扇成品、核心模具，且系爭專利經查證結果乃榮欣國際貿易有限公司（下稱榮欣公司）所有，並於109年2月1日即因未按期繳費而消滅，是被告已屬給付不能。伊爰依系爭違約條款，以民事聲請支付命令狀之送達為解除系爭合約之意思表示，及請求被告返還伊已給付之全部價金等語。並聲明：被告應給付原告300萬元，及自111年10月9日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。二、被告之辯解內容反覆，整理如下：㈠被告於112年1月17日言詞辯論期日辯稱：系爭收據除下方簽約人處之公司大小章印文為真正，且伊確有於108年3月13日收到原告所給付第一期款外，其餘就第二期款、第三期款、第四期款註記簽收之記載均非法定代理人卜德貴所書寫，其上之公司大小章印文雖為真正，但非卜德貴所蓋用。又伊公司大小章係由卜德貴親自保管並有上鎖，不清楚為何會被他人持用。再系爭收據所載第二期款伊不清楚去向，第三期款則已歸還給訴外人徐勝泉等語（本院卷第61至63頁）。㈡被告於112年4月18日言詞辯論期日辯稱：系爭專利仍有效存續，且否認做不出具「永遠不會停」功效之系爭風扇等語（本院卷第194、195頁）。㈢被告於112年6月20日言詞辯論期日辯稱：證人即伊前員工林虹均於112年6月20日言詞辯論期日所證述內容均屬正確。但否認可以製造出具「永遠不會停」功效之系爭風扇等語（本院卷第253、254頁）。㈤被告於112年8月1日言詞辯論期日辯稱：系爭收據上僅卜德貴有簽名部分，原告方有付款。又系爭合約係因原告未付清價款，且在伊交付系爭風扇成品時突要求變更合作內容為代理，方未能依約履行。再伊不可能向原告宣稱系爭風扇具「永遠不會停」功效，伊目前只能製造出不插電運行12小時之風扇等語（本院卷第313至315頁）。但未為任何聲明。三、得心證之理由：㈠系爭收據為真正：被告固曾否認系爭收據就第二期款、第三期款、第四期款註記簽收之記載之形式真正。但證人林虹均於審理時證稱：兩造於108年3月13日開會達成協議並由原告給付100萬元與被告後，由卜德貴指示伊繕打系爭收據及填寫其上之總價、定金、尾款欄位，再由卜德貴蓋用被告公司大小章。系爭收據上就第二期款、第三期款註記簽收之記載，均是原告給付款項後，才由卜德貴指示伊書寫並親自蓋用被告公司大小章。系爭收據上就第四期款註記簽收之記載，因伊認得卜德貴之筆跡，所以確認其上之卜德貴簽名為卜德貴所為等語明確（本院卷第247至250頁）。又被告審理時陳稱：系爭收據上之伊公司大小章印文均為真正，且伊公司大小章平常是由卜德貴親自保管。證人林虹均上揭證述內容均屬正確等語（本院卷第62、253頁）；與於112年8月1日言詞辯論期日陳稱：系爭收據上僅卜德貴有簽名部分原告才有付款等語（本院卷第315頁），不再否認就第四期款註記簽收處之簽名為卜德貴所為，可徵系爭收據上之全部記載均為真正，被告上揭前後不一之辯解並非可信。㈡兩造有於108年3月13日成立系爭合約並簽署系爭收據，交易標的為具「永遠不會停」功效及系爭專利之系爭風扇之核心模具1套、成品1台、被告同意後續授權原告使用系爭專利，且兩造所約定之被告交貨期限為原告付款完後180日： ⒈兩造有於108年3月13日就系爭風扇成立系爭合約並簽署系爭收據乙事，業經證人林虹均於審理時證稱：被告有於107年12月22日10時30分至13時30分間，在苗栗縣頭份市被告公司辦公室內，與徐勝泉、林邱毅開會，邀原告、徐勝泉出資供被告製作後續量產自主發電風扇所需核心模具，核心模具1 套300萬元，之後歸出資者所有，被告用之生產自主發電風扇之核心組件，並以固定價格出售予出資者，再由出資者自行找其他業者合作組裝周邊零件及販售風扇成品。被告就核心組件以外部分會提供協助，但不另外抽成，且被告不得使用核心模具生產相同商品出售予他人。107年12月22日會議之內容與被告之後和徐勝泉所簽立108年1月14日合作意向書（下稱合作意向書）所載內容相同。原告、徐勝泉係因相信上開自主發電風扇具永遠不會停止功效，方出資購買核心模具。其後，因原告欲開發之銷售市場與徐勝泉有異，卜德貴建議可以另外購買1套核心模具，因此兩造於108年3月13日開會達成協議並由原告給付100萬元與被告後，由卜德貴指示伊繕打、填寫系爭收據。系爭收據上所載系爭專利之公告號，為卜德貴表示因核心模具會使用到系爭專利而要求伊加上，原告買入核心模具後即為被告授權使用等語在卷（本院卷第245至250頁），並有系爭收據（支付命令卷第9頁）、107年12月22日會議記錄（本院卷第197頁）、合作意向書（本院卷第391頁）各1份附卷可稽。又被告於審理時陳稱：如原告有付清價款，系爭合約所約定之具體合作內容與合作意向書相同等語（本院卷第313頁），而觀諸卷內合作意向書（本院卷第391頁），其上確有「甲方（按指被告）預計120個工作日完成該標的的核心模具給乙方（按指徐勝泉）並協助乙方採購零組件，完成組裝成品。雙方同意完成組裝後，甲方優先授權專利使用權予乙方進行量產、銷售」之記載。再原告於112年8月1日言詞辯論期日主張：兩造原約定在伊付款完成後120日，被告要交付系爭風扇之核心模具1套、成品1台與伊，後來口頭協議延長交貨期限為180日等語（本院卷第311頁），被告對此未表示爭執，視同自認。堪信系爭合約所約定交易標的確實為系爭風扇之成品1台及核心模具1套、被告同意後續授權原告使用系爭專利，且兩造所約定之交貨期限為原告付款完成後180日。 ⒉就系爭風扇是否需具備「永遠不會停」功效部分，被告雖於1 12年8月1日言詞辯論期日表示否認。但證人徐勝泉於苗栗地方檢察署112年度偵字第2534號案件（下稱刑案）偵查中陳稱：卜德貴在107年12月22日會議內，宣稱系爭風扇已經研發成功，因此才要找人投資、開模具，要投入生產。伊係因卜德貴表示風扇永遠不會停，伊也反覆跟卜德貴確認數次，才投資風扇之核心模具，且本來是約定被告於120日要將產品做出來，但之後拖很久都沒有進展，後面似乎也沒有再做了等語（本院卷第375、377頁）；證人即107年12月22日會議與會者江榮發於刑案警詢陳稱：「..我後來還有發現自主發電風扇的發明過程還在測試中，沒有完成，所以勸告訴人林邱毅訂金100萬元付了就好了，後續的尾款就不要再付了..」等語（本院卷第343頁），及於偵查中陳稱：「（檢察官問：你為何要林邱毅付100萬就好了，後續的尾款就不要付了？）不是。那時林邱毅付了被告100萬元時，我有在現場，後來被告試那麼久做不出來，我就叫林邱毅不要再付了，後來怎樣交付的我不清楚。（檢察官問：你當時是怎麼知道自主發電電風扇可能無法製造出來？）電風扇已經試了2、3年都試不出來，因為還是會停」等語（本院卷第359頁），核與證人林虹鈞前揭於本院審理時之證述（本院卷第247頁）內容一致，可徵兩造確實有約定系爭風扇應具備「永遠不會停」功效，被告前揭反覆不一之辯解，並非可採。㈢原告至遲於108年11月12日已將全部價金300萬元給付完畢： ⒈第一期款至第四期款部分：被告固就原告是否已給付系爭收據上所載第一期款至第四期款乙事，說詞前後不一致。但原告有於108年3月13日簽署系爭收據時當場給付第一期款與被告乙節，已分別經證人林虹鈞於審理時證述明確（本院卷第248頁）、證人江榮發於刑案警詢及偵查中證述屬實（本院卷第343、359頁），且被告亦曾一度承認有收到第一期款（本院卷第62頁），足信原告此部分之主張為真實。而就第二期款、第三期款部分，由卷附系爭收據（支付命令卷第9頁）上明確記載「2019/4/22㈠速德實業股份有限公司收到頂瑞付第二期款新台幣壹佰萬元整」、「2019/8/2速德實業股份有限公司收到頂瑞付第三期款新台幣陸拾萬元整」，且上開註記簽收之記載均有蓋用卜德貴自行保管之被告公司大小章印文，可徵原告主張有給付第二期款、第三期款與被告等節，應非虛妄。就第四期款部分，因被告已於112年8月1日言詞辯論期日自認此部分之事實（本院卷第315頁），是應堪信為真實。 ⒉就尾款30萬元部分： ⑴按受任人因處理委任事務，支出之必要費用，委任人應償還之，並付自支出時起之利息，民法第546條第1項定有明文。又抵銷除法定抵銷外，尚有約定抵銷，此項抵銷契約之成立及其效力，除法律另有規定外，無須受民法第334條所定抵銷要件之限制，即給付種類縱不相同或主張抵銷之主動債權已屆清償期，而被抵銷之被動債權雖未屆清償期，惟債務人就其所負擔之債務有期前清償之權利者，亦得於期前主張抵銷之(最高法院50年度台上字第1852號判決意旨可以參考)。⑵原告主張：因被告就系爭風扇之控制晶片一直做不出來，經被告同意並談妥委外製造控制晶片費用32萬元由伊先墊支，之後計入伊所給付價金300萬元內，充當尾款30萬元後，由被告出機票錢及提供沒有控制晶片之風扇樣品1台，讓林邱毅於108年8月6日至108年8月14日間出境到大陸地區找珠海尼爾森公司設計、製造控制晶片並墊支費用，再於108年11 月8日二度出境至大陸地區將珠海尼爾森公司所完成之控制晶片成品，於108年11月11日帶回臺灣且於108年11月12日交給被告，以此方式付清尾款30萬元等語（本院卷第47、137 、253、311、312頁），核與被告於審理時陳稱：伊有為了無法做出控制晶片乙事，請原告去大陸地區處理，並給付原告13萬元，且伊有同意用那些原告委製控制晶片的錢充當系爭合約之尾款。又伊確實有於108年11月12日收到原告委請珠海尼爾森公司所製作控制晶片成品等語（本院卷第254、312頁）內容相符。又觀諸卷內被告所提出貨款明細（本院卷第81頁）其上確實有一筆內容為「風扇主機控制板單價30萬元」之記載；以及參酌依系爭收據（支付命令卷第9頁）所示，控制晶片之製造本應為被告之給付義務等情，顯示原告前揭找珠海尼爾森公司製作控制晶片行為，應屬受被告委託，為被告處理事務。而原告支付設計製造控制晶片費用與珠海尼爾森公司，自屬處理委任事務所支出之必要費用，被告依上揭民法546條第1項前段規定，負有償還義務，且兩造已就上開必要費用之償還與系爭合約尾款為抵銷之約定。從而，應認被告於108年11月12日收受珠海尼爾森公司所製作控制晶片時，原告對被告之尾款給付義務已因約定抵銷而消滅。 ⑶至就卷附被告所提出貨款明細（本院卷第81頁）之風扇主機控制板欄位後方雖有「不敷使用退回」字句，但因原告僅是受任為被告處理事務，而非向被告承攬製造控制晶片事務，是不論珠海尼爾森公司所設計製造控制晶片可否符合被告使用需求，被告不因此免除償還原告此為處理委任事務所支出之必要費用之義務。原告之尾款給付義務仍因前揭抵銷約定而消滅。㈣被告雖又辯稱：原告事後有要求將兩造合作模式改成代理等語（本院卷第313頁），然此為原告否認（本院卷第313頁）。又被告就此部分並未提出相關事證證明（本院卷第314頁），是自無法認定系爭合約之內容事後有發生被告所述變動。㈤因系爭專利早已消滅，無法授權原告使用，且被告迄今未能交付具「永遠不會停」功效之系爭風扇成品、核心模具，是被告就系爭合約之履行已符合系爭違約條款所定「甲方如因故致不履行契約」之構成要件，原告因此取得系爭合約之約定解除權：系爭合約內存有系爭違約條款約定，有系爭收據1紙（支付命令卷第9頁）在卷可參，是倘被告無法履約，原告將因此得行使約定解除權，並請求被告退回已收取之全部價金。而依卷內中華民國專利資訊檢索系統網頁資料（本院卷第159 至161頁）所示，系爭專利之發明人為訴外人鍾尹儒、卜嘉賢，登記專利權人為榮欣公司，且早於109年2月1日即因未按期繳費而消滅，是被告已無法履約授權原告使用系爭專利。又兩造間所約定交貨期限為自108年11月12日起算180日，同前所述，至遲於109年5月11日被告之交貨期限即已屆至，然被告分別於112年6月20日言詞辯論期日陳稱：「沒有不會停的風扇，只是說不用插電可以運轉27個小時，目前市面上只有不插電運轉3小時的」等語（本院卷第254頁）、於112 年8月1日言詞辯論期日陳稱：「（法官問：就原告主張兩造原本要製作的永遠不會停的風扇，目前到底做出來了沒？）只能做到運行12小時」等語（本院卷第314頁），自認受限於自身技術而無法依約交付具「永遠不會停」功效之系爭風扇之事實。再就原告主張迄今未收到系爭風扇之核心模具1 套乙事（本院卷第312頁），被告於言詞辯論期日並未表示爭執（本院卷第313頁）。從而，被告就系爭合約之履行顯已該當系爭違約條款所載「甲方如因故致不履行契約」之構成要件，原告依據系爭違約條款已取得系爭合約之約定解除權。㈥原告應是於112年1月17日方合法行使約定解除權解除系爭合約並請求被告返還已給付之全部價金：原告固於112年8月1日言詞辯論期日主張以民事聲請支付命令狀送達被告之日為行使約定解除權解除系爭合約之日（本院卷第314頁）。但因依卷內民事聲請支付命令狀（支付命令卷第5至7頁）、112年1月6日民事補正狀（本院卷第45至49頁）、112年1月17日言詞辯論筆錄（本院卷第59至64頁）之記載，原告並未在民事聲請支付命令狀內敘明要解除系爭合約，直至112年1月6日方以民事補正狀敘明本件之原因事實為其認被告未履行系爭合約（但仍未提及解除契約或具體指明系爭違約條款），於112年1月17日言詞辯論期日才當庭具體主張要依據系爭違約條款解除系爭合約並請求被告返還全部已給付價金（本院卷第60頁）。故解釋上自應認原告至112年1月17日才合法行使約定解除權，原告主張自民事聲請支付命令狀送達被告之日為解除契約日，應屬無據。㈦系爭合約既經原告合法解除，被告依系爭違約條款，應就原告已給付之全部價金300萬元負返還責任。又被告雖一度辯稱：第三期款60萬元已經退還徐勝泉，徐勝泉為原告之三位董事長之一等語（本院卷第62、63頁），但原告否認徐勝泉為公司董事長（本院卷第63頁），且證人徐勝泉於刑案偵查中證稱：被告退還伊之款項共495萬元，均為伊與被告間之交易，與林邱毅無關等語明確（本院卷第379頁），是自不能將被告退還徐勝泉之其他款項，視為被告已履行部分返還價金義務。㈧按給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力；又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者，仍從其約定利率；應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之五，民法第229條第2項、第233條第1項、第203條分別明文規定。查：本件原告請求被告返還價金，為給付無確定期限之金錢債權，且解釋上應認原告於112年1月17日言詞辯論期日當庭陳稱：「..我現在要依據買賣定金收據上第4條第1項主張解除契約，請被告公司返還全部價金」等語（本院卷第60頁），同時具催告被告履行之效力，則揆諸上揭法律規定，原告就此部分請求自112年1月17日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，自非無憑；逾此範圍者，則無理由，應予駁回。㈨綜上所述，本件原告依據系爭違約條款請求被告給付300萬元，及自112年1月17日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，乃有理由，應予准許；逾此範圍者，則無理由，應予駁回。四、本件事證已臻明確，兩造其餘攻防方法及所提證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論駁，併此敘明。五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　25　　日民事第二庭法　官陳中順以上正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　25　　日書記官蔡芬芬

臺灣苗栗地方法院111年度訴字第492號

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