臺灣苗栗地方法院民事判決

原告

洪涵羚

訴訟代理人

黃翎芳律師

複代理人

廖紜婕律師

訴訟代理人

洪海峰律師

被告

正和砂石開發工業股份有限公司

法定代理人

黃沁玲

訴訟代理人

劉正穆律師

上列當事人間請求給付保留款事件，本院於民國115年5月26日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

一、原告主張：原告前為被告正和砂石開發工業股份有限公司（下稱正和公司）負責人，於民國109年3月16日將該公司全部股份及所屬機器、鋼構廠房、礦業用地3筆及原告私人所有土地共計34筆出賣予現正和公司負責人黃沁玲，並簽訂買賣預定書，嗣於112年1月5日簽立正式買賣契約（下稱系爭買賣契約），約定買賣價金為新臺幣（下同）1億元。黃沁玲等4人依系爭買賣契約所負價金給付義務，經正和公司及原告同意，由正和公司承擔給付買賣價金之義務。又因原告擔任正和公司法定代理人期間，有與訴外人隆銘綠能科技工程股份有限公司（原名為同開科技工程股份有限公司，下稱同開公司）涉及違反廢棄物清理法案件（下稱同開環保案件），兩造乃於112年4月19日簽立保留款協議書（下稱系爭協議書），約定原告應對正和公司就同開環保案件可能遭法院裁罰及遭同開公司求償之責任以買賣價金中之402萬元（下稱系爭保留款）擔保之，如正和公司未因此受有賠償或裁罰之責，則應返還系爭保留款。現原告及正和公司因同開環保案件而違反廢棄物清理法案件業經臺灣彰化地方檢察署檢察官以110年度偵續字第7號為緩起訴，該緩起訴處分於緩起訴期間經過後未經撤銷而確定；另同開公司就同開環保案件於111年間起訴正和公司之侵權行為損害賠償民事事件，業經臺灣桃園地方法院以111年度重訴字第352號、臺灣高等法院112年度重上字第447號、最高法院113年度台上字第779號均駁回同開公司之請求（下稱系爭侵權行為事件）；足見正和公司確無因同開環保案件而應有賠償或裁罰之責，正和公司自應依系爭協議書約定返還系爭保留款。爰依系爭協議書約定提起本訴等語。並聲明：被告應給付原告402萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5％計算之利息；願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則以：兩造簽立系爭協議書係因原告於同開環保案件中，與同開公司人員共同違反廢棄物清理法，為避免正和公司日後遭求償，乃約定應由原告負最終責任而扣留系爭保留款。原告雖未因系爭侵權行為事件遭同開公司求償，然其於同開環保案件中，有使正和公司與同開公司於108年11月22日簽立預拌廠共同操作協議書，並收受同開公司給付之押金，同開公司現仍主張因預拌廠共同操作協議書對正和公司有債權存在，足徵系爭協議書約定返還系爭保留款之條件尚未成就，正和公司尚無返還之義務；縱認正和公司須返還系爭保留款，惟正和公司於同開環保案件後續自行支付費用4,258,356元進行清運而受有損害，原告因此受有利益，故正和公司對原告有不當得利債權並援予以抵銷系爭保留款之給付等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回；如受不利判決，願預供擔保，請准宣告免為假執行。

三、本院為行集中審理，協同兩造協議並簡化爭點整理如下：

㈠兩造同意下列不爭執事項為真實，法院得逕採為判決基礎：

⒈原告前為正和公司前法定代理人，於109年3月16日將正和公司全部股份、所屬機器、廠房、礦業用地3筆及原告私人所有土地34筆出售訴外人黃沁玲等4人，並簽訂買賣預定書；嗣於112年1月5日簽立正式買賣契約（即系爭買賣契約），約定買賣價金為1億元。（見本院卷第17至23頁）

⒉黃沁玲等4人依系爭買賣契約所負價金給付義務，經正和公司及原告同意，由正和公司承擔給付買賣價金之義務。正和公司除下開⒋所示系爭保留款外，其餘買賣價金均已給付原告，且原告亦業將買賣契約所示之標的移轉、交付、轉讓。

⒊原告因擔任正和公司法定代理人期間，有與同開公司於108年11月22日簽立預拌廠共同操作協議書，及109年1月3日簽立第一次增補協議（上開協議下合稱「操作協議」）；並提供正和公司土地使同開公司回填廢棄物於正和公司廠區，因此違反廢棄物清理法等罪，嗣經臺灣彰化地方檢察署檢察官以110年度偵續字第7號為緩起訴，該緩起訴處分於緩起訴期間經過後未經撤銷。

⒋原告擔任正和公司法定代理人期間因上開⒊所涉違反廢棄物清理法乙事，乃與正和公司於112年4月19日簽立系爭協議書約定「茲洪涵羚君於民國108年間正和砂石開發工業股份有限公司負責人經營期間所發生之同開環保案件，經法院裁定不當利得罰金新臺幣1,290,000元及同開公司向正和公司請求償還及連帶給付款等案由，今改組後之正和公司為顧全公司權益故預扣洪涵羚君新臺幣 4,020,000元款項作為上案之保留款。法院若判決免罰確定，正和公司將於判决書送達1個月內退還各該保留款，若為判定當罰或該償還給付之判決確定，正和公司將以此保留款來支付，若有剩餘則退還，反之，不足將由洪涵羚君補足該罰還的金額，恐口無憑特立此書。」，就上開「法院若判決免罰確定」是指前文事由所生相關法院判決。

⒌正和公司就系爭協議書所指同開環保案件，於刑事部分並未經檢察官起訴，或經法院刑事庭裁罰。兩造對於正和公司並無因原告所為不爭執事項⒊事件負有刑事責任乙節不爭執。

⒍同開公司於111年間，以正和公司及訴外人齊國砂石有限公司、興茂實業有限公司共同詐騙同開公司有處理廢棄物能力，致同開公司違反廢棄物清理法刑事案件，經臺灣彰化地方法院109年度矚重訴字第1號判決在案，造成同開公司權利遭侵害為由，以正和公司、齊國砂石有限公司、興茂實業有限公司為被告，起訴請求渠等連帶為侵權行為損害賠償；嗣經臺灣桃園地方法院以111年度重訴字第352號判決駁回同開公司之起訴，同開公司上訴後，歷經臺灣高等法院112年度重上字第447號、最高法院113年度台上字第779號均駁回其上訴而於113年5月29日確定（即系爭侵權行為事件）。

⒎對於兩造所提證據之形式真正不爭執。

㈡兩造所爭執事項：

⒈就系爭協議書中保留款因「同開公司向正和公司請求償還及連帶給付款等案由」是否僅包含系爭侵權行為事件？

⒉如僅包含系爭侵權行為事件，被告請求抵銷有無理由？

⒊原告依系爭協議書請求正和公司給付保留款402萬元有無理由？

四、法院之判斷：

㈠按民法所謂條件，係當事人以將來客觀上不確定事實之成就或不成就，決定法律行為效力發生或消滅之一種附款。而附停止條件之法律行為，於條件成就時，發生效力（最高法院105年度台上字第243號民事判決）。又按契約，乃當事人本其自主意思所為之法律行為，基於私法自治及契約自由原則，不僅為當事人紛爭之行為規範，亦係法院於訴訟之裁判規範。倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院應為闡明性解釋（單純性解釋），即依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（通觀契約全文）、歷史解釋（斟酌立約當時情形及其他一切資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值），並參酌交易習慣與衡量誠信原則，以檢視其解釋結果是否符合兩造間權利義務之公平正義，且應兼顧不能逸出契約最大可能之文義（最高法院 111 年度台上字第 2083號民事判決）。

㈡觀之系爭協議書所載約定文字（見不爭執事項⒋），足見系爭保留款係為擔保原告於擔任正和公司負責人期間，因參與同開環保案件，致正和公司因此所生之法院裁罰及同開公司對其民事賠償等可能之損害，並以正和公司未受前開所指裁罰及民事賠償為停止條件，正和公司於條件成就後應返還系爭保留款予原告。又查，正和公司並無因同開環保案件遭司法機關起訴或裁罰，且正和公司遭同開公司起訴之系爭侵權行為事件固勝訴確定，固為兩造所不爭執（見不爭執事項⒌、⒍），而原告因此主張系爭協議書條件已成就，為正和公司所否認，並以前詞抗辯。從而，本件應審酌者為系爭協議書中所指「同開公司向正和公司請求償還及連帶給付款等案由」為何，亦即，原告所擔保「同開公司對正和公司之民事賠償」是否僅限於系爭侵權行為事件。

㈢本院審酌兩造簽立系爭協議書之背景，乃係原告擔任正和公司負責人期間，因提供土地使同開公司回填廢棄物所生之同開環保事件，嗣正和公司股權及經營權轉讓後，考量正和公司日後可能因原告任期內所生之同開環保案件所影響，為避免或降低日後可能遭受任何司法裁罰或民事求償，乃以系爭保留款作為填補該等潛在損害之全面性擔保，自不應限縮解釋同開公司對於正和公司之民事賠償僅限於系爭侵權行為事件。況從系爭協議書文字上已明文記載「同開公司向正和公司請求償還及連帶給付款『等』案由」，依該「等」字之客觀文義，已表明擔保範圍不以單一特定訴訟為限，足徵其文義自涵蓋因同開環保事件衍生之所有司法涉訟風險。且依系爭協議書後段約定「若為判定當罰或該償還給付之判決確定，正和公司將以此保留款來支付，若有剩餘則退還，反之，不足將由原告補足該罰還的金額」，故由系爭協議書整體權利義務架構觀之，系爭保留款乃作為正和公司因同開環保事件受有財產減損時之優先扣抵標的，故解釋上正和公司須全部了結同開環保事件所生之全部法律責任（含裁罰與民事賠償、償還）時，始生退還保留款之義務。從而，系爭協議書之真意，應係全面擔保原告任內因參與同開環保事件對正和公司所生之一切潛在責任，故系爭保留款之返還，自須以正和公司確無因該環保事件受有任何因同開公司請求賠償、償還或國家裁罰之責為停止條件，故就民事責任部分，自不僅以同開公司起訴之系爭侵權行為事件為限。

㈣又查，正和公司（斯時由原告擔任法定代理人）於同開環保案件中曾與同開公司簽立操作協議，並因此向同開公司收有押金等情，業據兩造所不爭執（見不爭執事項⒊），亦有臺灣彰化地方檢察署檢察官緩起訴處分書在卷可憑（見中院卷第34頁）。而同開公司依操作協議，仍對正和公司有所民事債權請求（主張解除操作協議，請求正和公司返還押金200萬元及購回設備款208萬餘元）等情，有正和公司所提同開公司之存證信函在卷可憑（見本院卷第53至56頁）。而上開操作協議係原告擔任正和公司法定代理人期間，同意提供正和公司土地使同開公司回填廢棄物之依據，與同開環保案件具有不可分割之直接關聯，並非獨立於該環保事件以外之單純商業糾紛，本質上即屬系爭協議書所欲擔保之同開公司對正和公司民事求償之範疇。而現正和公司因原告任內參與同開環保案件所受同開公司之求償或請求給付尚未完全了結，依前開系爭協議書之契約解釋，難認系爭協議書條件已成就。

㈤從而，原告既未能證明系爭協議書條件已成就，其依系爭協議書請求正和公司返還系爭保留款，核屬無據，不應准許。至系爭協議書停止條件既未成就，則正和公司再以其對原告有不當得利債權請求抵銷部分，則不予審酌。

五、綜上所述，原告依系爭協議書請求被告返還系爭保留款本息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應一併予以駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據經審酌後，於判決結果不生影響，爰不另一一論駁，附此敘明。

七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。