臺灣苗栗地方法院 - 九十一年訴字第三二九號（清償借款）- 2026 司法院判決書查詢系統

臺灣苗栗地方法院民事判決　九十一年訴字第三二九號原　　　告　　甲○○ 訴訟代理人　　詹惠芬律師羅秉成律師複　代理人　　魏順華律師被　　　告　　禮智科技股份有限公司法定代理人　　乙○○ 訴訟代理人　　江錫麒律師右當事人間清償借款事件，本院判決如左：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實壹、原告方面：一、聲明：（一）被告應給付原告新台幣（下同）二百四十萬元，及自民國九十年七月一日起至清償日止，按月給付利息一萬七千元。（二）訴訟費用由被告負擔（三）請准供擔保宣告假執行。二、陳述略以：（一）被告禮智科技股份有限公司（法定代理人為乙○○）於八十九年五月、六月間，向原告借貸二百萬元，約定借款匯至乙○○之帳戶，按月支付利息一萬四千元；另於同年十二月間，再借四十萬元，利息調高為按月支付一萬七千元，原告已依約交付借款。惟被告自九十年六月起，無故停止支付利息，為此終止借貸契約，訴請被告給付如聲明所示之借款本金及利息。（二）被告原名「禮智企業股份有限公司」，生產經營鎳鋅、錳鋅產品，資本額原為九百六十八萬元。八十九年四月、五月間，原告、被告公司之法定代理人乙○ ○及證人鍾茂枝、陳裕文等四人，商議投資生產錳鋅產品，乙○○表示毋庸另組公司，由原告等加入為新股東，公司改組更名為「禮智科技股份有限公司」，增加新生產線，生產新錳鋅產品。至於生產設備所需款項，乙○○表示其與銀行相熟，由公司辦理機器貸款支應。嗣後原告、鍾茂枝、陳裕文等人各依約出資五十萬元，匯至乙○○之帳戶。八十九年七月間，「禮智企業股份有限公司」之增資二百萬，資本額增為一千一百六十八萬元，並更名為「禮智科技股份有限公司」。八十九年九月間，新機器安裝完妥，開始生產新錳鋅產品，並於八十九年十月七日股東會議討論及作成決議，言明公司財務如有困難，由乙 ○○及原告二人負責調撥，故原告陸續借款予被告公司達二百四十萬元。（三）原告、被告公司之法定代理人乙○○及證人鍾茂枝、陳裕文等四人，雖曾約定投資總額由四人均分，惟四人僅約定各出資五十萬元，其餘以銀行貸款支應，共計累積貸款金額為一千零七十八萬元，再有不足，則由原告及乙○○私人借貸予公司，並未約定投資總額為一千五百八十萬元。所有被告公司業務往來之貨款、利潤全歸屬公司，客戶付款票據之受款人均係開立被告公司，原告等股東不僅行銷新錳鋅產品，亦行銷原有之錳鋅產品。原告係參與投資「禮智科技股份有限公司」，非「合夥組織」或「合夥事業」。（四）原告曾於投資之初，擔任被告公司員工，以謀共同事業之發展，惟自九十年二月起，經由被告公司之法定代理人乙○○及證人鍾茂枝、陳裕文等人同意，即未再向被告公司支薪，亦不再參與被告公司之營運，對被告公司之現況不清楚。原告願配合辦理帳務清算，惟不論清算結果為何，均屬公司內部股東分擔公司盈虧之情事，與本件被告公司之借款無關。（五）原告否認被告所提出之資產負債表、稅額申報書之真正，因原告及證人鍾茂枝、陳裕文均未曾見過。三、證據：提出匯款單、支票存根、存證信函暨回執為證。貳、被告方面：一、聲明：（一）原告之訴及假執行之聲請均駁回。（二）訴訟費用由原告負擔。（三）如受不利益之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。二、陳述略以：（一）被告禮智科技股份有限公司係乙○○獨資經營之家族性公司，資本總額一千一百六十八萬元，自五十九年七月二十八日核准設立，原名「禮智企業股份有限公司」，嗣八十九年七月二十六日更名，以生產鎳系磁性材料為業，資金均由農民銀行苗栗分行00000000000號活期存款帳戶進出。（二）原告及證人鍾茂枝、陳裕文於八十九年四月間，邀乙○○（即被告公司之法定代理人）組織合夥事業，生產錳鋅系磁性材料，約定每人出資五十萬元，其餘資金向農民銀行貸款，並商議靠行於乙○○所經營之被告「禮智科技股份有限公司」名下，對外營業、銀行貸款均使用被告公司名義，但合夥人應任連帶保證人，合夥事業之資金出入則自八十九年五月八日起，在農民銀行苗栗分行開設00000000000號活期存款帳戶（下稱合夥專戶），專供合夥組織貸款撥入、利息進出及資金進出之用，以與被告公司固有之帳戶區別。各合夥人分別於八十九年五月二日、同年月六日各匯款五十萬元至乙○○設於農民銀行苗栗分行000000000000號活期存款帳戶，乙○○於同年月八日領出該一百五十萬，併同本身出資五十萬元，合計二百萬元存入合夥專戶。嗣以被告公司為債務人，合夥人原告、鍾茂枝為連帶保證人，先後向銀行貸款，款項直接撥入合夥專戶。（三）又因合夥組織資金週轉困難，乃商由合夥組織向原告及乙○○個人借款，按月支付利息。原告於八十九年六月二十日匯二百萬元至乙○○前揭個人帳戶，乙 ○○於同年七月十四日併其個人借予合夥事業之二百萬元，合計轉帳四百萬元至合夥專戶，合夥事業自八十九年八月間起，按月各支付原告及乙○○一萬四千元之利息。另原告於九十年一月四日簽發面額四十萬元之支票交乙○○提兌，乙○○於同年月十一日撥入合夥專戶，乙○○亦於同年月十二日，自被告公司帳戶轉帳四十萬元至合夥專戶。合夥事業共計分別向原告及乙○○借二百四十萬元，借款者非被告公司。三、證據：提出經濟部公司基本資料查詢表、農民銀行存摺、公司帳冊資料、借據、股東會議紀錄、資產負債表、帳簿、苗栗縣營業人銷售額與稅額申報書為證。參、本院依職權或聲請訊問證人鍾茂枝、陳裕文、李美專、謝淑珍。理由一、兩造之主張及陳述如前事實欄所載。二、查被告公司之八十九年十月七日股東會議紀錄上載明略以：「（一）被告禮智科技股份有限公司係乙○○、鍾茂枝、陳裕文及原告四人集資成立錳鋅系產品；（二）股權出資總額以四人均分投資；（三）財務運轉初期如有困難，請乙○○、原告操作；（四）公司財務如運轉無法持續，所發生的一切債務，由四人均攤償還；（五）公司每年盈餘，以總投資額一千六百萬元整為基準，如超過上述金額則全數處分，平均發紅利（除四），如未超過則盈餘全數留存於被告公司帳戶內（年份二○○一年一月至十二月）；（六）鋅度外調部分檢討獲利貢獻度，視情況撥貢獻獎金；（七）以上方式由各位股東同意施行並執行之，以後每年一月份再修訂上述方案。」等語，經原告、乙○○、鍾茂枝、陳裕文等四人簽名確認於上，此為兩造所不爭執，並經證人鍾茂枝、陳裕文當庭具結證述前揭股東會議紀錄之真正，有九十一年十一月十九日言詞辯論筆錄可資參照。核原告、乙○○、鍾茂枝、陳裕文等四人有前揭共同出資、融資、經營錳鋅系產品之契約存在，堪予認定。三、次查，系爭二百四十萬元借款，係肇因於前揭四人之出資、融資不足，為因應經營錳鋅系產品之所需，方由原告個人另行提供、墊借，此為原告所自承，並為被告所不爭執，且經證人鍾茂枝、陳裕文當庭具結證述屬實，復有匯款單、支票存根在卷可資為憑。參酌原告、乙○○、鍾茂枝、陳裕文等四人均供述僅各出資五十萬元，共計二百萬元，其餘另向銀行融資貸款，及另委由原告及乙○○個人提供資金等語；又衡之前揭股東會議記錄第二條、第三條、第四條載明：「股權出資總額以四人均分投資；財務運轉初期如有困難，請乙○○、原告操作；公司財務如運轉無法持續，所發生的一切債務，由四人均攤償還」等語；甚者，就四人共同投資之錳鋅系事業及被告公司原有鎳鋅等其他事業部分，被告公司之帳務及稅務亦有所區隔，均分別列冊登帳及報稅，此有資產負債表、帳簿、苗栗縣營業人銷售額與稅額申報書等件附卷可稽，並經證人即被告公司會計李美專、文友會計事務所之被告公司稅務承辦人謝淑珍於九十一年十二月十七日到庭證述該資料為真正，證人鍾茂枝、陳裕文亦證稱曾經看過帳冊等語；足見系爭二百四十萬元借款係原告個人另行提供予四人共同投資事業之用，非提供予被告公司經營所有之公司業務。四、核被告為股份有限公司，屬於登記有案之法人，與前揭共同投資契約當事人為原告、乙○○、鍾茂枝、陳裕文等四位自然人之情形，其法律主體之屬性迥然不同；且被告公司應受公司法之規範，其公司股東僅於出資額內負有限責任，亦得行使股東之權利，惟原告、乙○○、鍾茂枝、陳裕文等四人，明確約定就投資之損益全額平均分擔或分配，其法律效果亦有所不同。從而，探尋原告、乙○○、鍾茂枝、陳裕文間訂定前揭契約之真意，關於系爭借款部分，顯係以四人為共同之借款人，此借款債務應由四人均攤償還。縱使渠等為履行共同投資契約之便，藉由以乙○○擔任法定代理人之被告公司為出名之事業經營主體，惟為彌補出資不足之系爭墊借款項，尚不得與被告公司單純之借貸債務相比擬。就熟知前揭共同投資約定之原告而言，實與一般借款予被告公司之善意第三人有別，仍應受該共同投資契約之拘束。換言之，應由原告、乙○○、鍾茂枝、陳裕文等四人均攤償還系爭借款，非可歸由被告公司承擔系爭借款債務，否則，未參予前揭共同投資事業之其餘被告公司股東，反而需間接承擔系爭借款債務，誠屬不公。五、綜上論述，原告訴請被告公司償還系爭借款及法定利息，洵屬無據，應予駁回。原告受敗訴判決，其假執行之聲請即失所依據，應併予駁回。六、本件事證已臻明確，兩造其餘之主張及抗辯，不影響本件判決之結果，爰不一一論述。七、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條，判決如主文。中　　　華　　　民　　　國　　九十二　　年　　　六　　　月　　　三　　　日臺灣苗栗地方法院民事庭 ~B法　　　官　李麗萍右為正本係照原本作成。如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀。中　　　華　　　民　　　國　　九十二　　年　　　六　　　月　　　三　　　日 ~B法院書記官　蕭雅馨

臺灣苗栗地方法院九十一年訴字第三二九號

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