109年度湖簡字第1463號｜民事：股權移轉登記｜裁判日期：110 年 02 月 19 日

臺灣士林地方法院民事簡易判決 109年度湖簡字第1463號原　　　告　黃坤正訴訟代理人　陳鄭權律師楊安騏律師被　　　告　黃國倫訴訟代理人　郭明怡律師陳筱涵律師上列當事人間請求股權移轉登記事件，本院於民國110 年1 月26日言詞辯論終結，判決如下：主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。訴訟費用由原告負擔。事實及理由一、原告主張：原告持有被告擔任負責人之訴外人白因子股份有限公司（下稱白因子公司）股份62,500股，被告持有原告擔任負責人之統安生技股份有限公司（下稱統安公司）股份3 萬股。緣統安公司與白因子公司前於民國105年11月22日簽訂特定產業總經銷合約書（下稱系爭經銷合約），約定由白因子公司為統安公司之總經銷商，經銷統安公司所生產之次氯酸（HOC1）及其相關商品。後因白因子公司未達到所承諾之購貨金額，亦未補足差額予統安公司，經統安公司對白因子公司提起訴訟後，雙方於107年10月2日成立和解。統安公司於10月5日之股東會，經訴外人即股東林清鎚提出臨時動議「與白因子公司經銷乙事股東（除黃坤正股東外）均同意和解，並已簽立和解契約解決，黃坤正與黃國倫股東願意相互歸還對方公司持股，日後雙方公司均承諾不再對過去爭議再行文互相指責或以法律訴訟解決。」（下稱系爭決議），並經全體股東（包括兩造）一致同意。則兩造間就「原告持有白因子公司62,500股，與被告持有統安公司3萬股」已成立互易契約，依民法第398條規定準用民法第348條規定，原告自得要求被告履行系爭決議，將被告所持有統安公司股份3萬股移轉登記予原告。爰依民法第398條、第348條規定提起本件訴訟等語。並聲明：（一）被告應將所有統安公司股份3萬股移轉登記予原告。（二）願供擔保，請准宣告假執行。二、被告則以：兩造於簽訂系爭經銷合約後，於履約過程中產生歧異，故於107 年10月2 日簽訂和解契約合意終止系爭經銷合約，並非原告所稱係因白因子公司片面違約。統安公司與白因子公司合作期間，統安公司因白因子公司穩定向其進貨，而有穩定營收，數年來銷售金額達約2,700 萬元，理應有優渥之盈餘，然統安公司歷年來未召開股東會承認財務報表，向股東說明財務業務狀況，亦從未分派股利。被告自102 年起持有統安公司股份，統安公司直至107 年10月5 日始第1 次召開股東會，鑒於統安公司受惠於白因子公司之採購，應有相當之盈餘，被告乃在股東會提案「如有盈餘，應該分配股利」，並經全體股東決議通過，其後股東會再通過系爭決議，係屬股東會決議而非兩造之合意，該決議並無關公司之營運，無拘束原告及被告之效力。又依系爭決議可知，兩造就互易之標的僅論及「互相歸還對方公司持股」，就互相歸還之具體條件包含股利分配問題、如何作價、有無金錢找補、是否補印製股票、稅賦負擔等均未論及，難認兩造就互易之重要事項已達成合意，自無從認兩造間已成立互易契約。換言之，從股東會議議過程來看，統安公司須依據公司實際財務狀況將歷年來累積盈餘分派股利予股東，在被告之股東權益未被侵害之前提下，兩造均有意就相互返還交叉持股之具體條件進行協商，絕非兩造就交叉持股已有互易之合意。再者，於107 年10月5 日股東會後，統安公司於其與白因子公司於另案民事訴訟中，曾在調解程序時提出和解條件「被告無償返還其所持有之統安公司股份，而原告以每股20元為對價返還其所持有之白因子公司股份」，因未達成和解，統安公司再於109年2月20日言詞辯論期日表示「有和解意願，拿回雙方各自的股權及解決相關糾紛」，並於109年3月3 日提出和解協議書草案，內容包含兩造擬互易之股權及其金額，並提出互相不找補，及交易稅、過戶手續及規費之負擔等事項，當時被告考量股東權益，與白因子公司提出和解方案，因原告及統安公司表示不同意，而未續行協商。由此可知兩造於股東會後就交叉持股之返還方式及是否找補金錢進行討論，益徵兩造並未達成互易契約之合意。原告多年來均未依公司法規定召開股東會並提請股東會承認營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，亦未分配股利，被告之股東權益顯已受侵害，統安公司復於108年間及109年間多次拒絕被告依公司法第210條規定請求查閱、抄錄或複製相關財務報表及簿冊文件，在此情形下，被告顯無可能與原告達成合意進行交叉持股之返還，原告係籍由提起本件訴訟，以規避其侵害被告股東權益之責任，故原告依系爭決議請求被告將其所有之統安公司股份3萬股移轉登記予原告，並無理由等語，以資抗辯。並聲明：（一）原告之訴及假執行之聲請均駁回。（二）如受不利判決，願供擔保請准免為假執行。三、本院之判斷：（一）按契約以當事人締約當時兩造合致之意思表示，為成立要件，此觀民法第153 條第1 項規定之意旨自明。又互易為當事人雙方約定互相移轉金錢以外之財產權之契約，依民法第398 條規定準用關於買賣之規定。而買賣契約之成立，固不以訂立書面為必要，惟仍須雙方意思表示業已合致，始足當之。（二）原告主張兩造間有「原告持有白因子公司62,500股，與被告持有統安公司3 萬股」互易之契約等語，係以系爭決議為憑據（見本院卷第35頁），然為被告以前揭情詞否認。按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字。經查，觀之系爭決議內容「互相歸還對方公司持股」，係由契約第三人林清鎚提議後，兩造就林清鎚之提議予以同意，固可認兩造均對林清鎚之提議內容予以同意。而依林清鎚證稱107 年10月5 日前雙方都互有存證信函來來往往，浪費公司資源，甚至走到法律邊緣，其以統安公司的利益考量雙方若願意拋棄成見，不再造成對方經營上的困擾，對統安公司是最大的利益，而為該提議。當時原告與被告沒有討論互相歸還股份的具體條件，因為那也不是其他股東可以置喙的等語（見本院卷第262 頁），可認林清鎚提議之本意為，其立於統安公司最大的利益考量，既107 年10月2 日統安公司與白因子公司已簽立和解契約，接下來希望被告歸還統安公司之股份，不再造成統安公司經營上的困擾，但其提議時，並未一併就互相歸還股份的具體條件予以說明，兩造就此亦未討論。則兩造雖均同意林清鎚提議「互相歸還對方公司持股」，然兩造如何互相歸還，即「互相歸還」是附有條件或無條件等內容，兩造之真意如何，並不能遽由上開決議文字內容加以理解，有待進一步探究確認。（三）原告雖以兩造同意系爭決議當時，兩造分別擔任負責人之統安公司與白因子公司甫於107 年10月2 日就系爭經銷合約之糾紛，成立和解為憑，主張系爭決議之內容係兩造無條件互相歸還股份，並提出和解契約為佐（見本院卷第33頁至34頁）。然觀之和解契約內容，僅係就統安公司與白因子公司2公司間之經銷合約所生糾紛予以解決，尚無從得出兩造間個人分別持有對方公司股份之事項，必然係有「無條件歸還」之意。況查，被告於107年10月5日統安公司股東會當天為系爭決議前，尚提出「如有盈餘應該分配股利」之議案由股東進行決議，此觀之股東會會議紀錄臨時動議第一條可佐（見本院卷第35頁）。另再依證人張伊茹證稱被告於股東會當天有提議案要求查看統安公司之報表等語（見本院卷第258頁），顯見被告就其持有統安公司之股份，尚有行使其股東權益之意，自無於下一個議案即林清鎚之提案隨即同意「無條件歸還」股份予原告，形同無條件放棄其股東權之理。且股東會後，被告另於108 年間向臺北市商業處檢舉統安公司未召開股東會並提請股東會承認營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，涉有違反公司法第20條第1項及第170條第2項規定等情，此有臺北市商業處108年9月5日及同年9月25日函覆說明可佐（見本院卷第73頁至74頁、第89頁）。被告亦於108年7月9日以存證信函通知統安公司，依公司法第210條規定要求統安公司提供自102年起歷年財務報表，及就105年度及106年度損益表及資產負債表中相關項目之計算方式及內容為說明，亦有存證信函可佐（見本院卷第75頁至87頁）。依上開各項資料，顯見被告不論是在107年10月5日股東會會議中，或股東會後仍積極行使其股東權，堪信被告於同意系爭決議時，主觀上仍認其自102年起持有統安公司3萬股期間，統安公司與白因子公司合作期間，統安公司因白因子公司穩定向其進貨，而有穩定營收，數年來銷售金額達約2,700萬元，理應有優渥之盈餘，其股東權益受損等情，非屬無稽。則被告於107年10月5日股東會對於林清鎚「互相歸還對方公司持股」之提議，既仍有上開爭執，要難認其本意係為「無條件歸還」股份予原告。況統安公司與白因子公司於另案臺灣臺北地方法院108年度訴字第4641號損害賠償事件中，2公司於法院勸諭和解之協商過程，仍將兩造分別持有對方公司股份之歸還事宜一併列入和解方案，此有109年2月20日言詞辯論筆錄、2 公司提出但均未完成簽署之和解協議書草案、和解契約可佐（見本院卷第63頁至71頁），益可見兩造就「互相歸還股份」乙節，於107年10月5日股東會時並未達成無條件歸還之合意，換言之，兩造間就「原告持有白因子公司 62,500股，與被告持有統安公司3萬股」之互易，意思表示未達一致，自不能認兩造間互易契約成立。四、從而，依原告提出證據，尚無從認兩造間就「原告持有白因子公司62,500股，與被告持有統安公司3 萬股」成立互易契約，則原告依民法第398 條、第348 條規定，請求被告將持有統安公司股份3 萬股移轉登記予原告，為無理由，應予駁回，原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，亦無依據，應併予駁回。五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經審酌後，認對於判決結果均無影響，爰不一一論述，併此敘明。六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國 110 年 2 月 19 日內湖簡易庭法官林銘宏本件為正本係照原本作成。如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。中華民國 110 年 2 月 19 日書記官許秋莉

內湖簡易庭109年度湖簡字第1463號

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