臺灣士林地方法院簡易民事判決

原告

劉瑞琴

兼訴訟代理人

廖光照

被告

大聯大投資控股股份有限公司

法定代理人

黃偉祥

訴訟代理人

王健珉律師

上列當事人間補償股票價差等事件，於民國109年7月22日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由要領

一、本判決依民事訴訟法第434條第1項規定，合併記載事實及理由要領，其中兩造主張之事實，並依同項規定，引用當事人於本件審理中提出的書狀及言詞辯論筆錄。

二、被告曾於民國108年11月12日公告公開收購文曄科技股份有限公司股票，原告於公開收購期間應賣。但被告因故於公開收購期間屆滿前，又公告延長公開收購期間，最後導致全部應賣股數超過收購上限，被告無法全數收購，原告應賣的股份各有44000股，未能為被告收購。為此原告請求被告依約全部收購，或應分別補償原告未能被收購部分股份其平均市價與原定收購價之間價差各新台幣242,000元。

三、不過，被告因故延長公開收購期間，這是依照公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱公開收購管理辦法）第18條第2項規定向金融監督管理委員會（下稱金管會）申報後所為。而公開收購管理辦法是依證券交易法第43條之1第4項所授權訂定，在法律上屬於公開收購契約之特別法，其第18條第2項所規定有正當理由時，公開收購人可以向金管會申報並公告延長收購期間，就是透過金管會的行政高權，來介入變更公開收購的契約，使得公開收購人可以在有正當理由時，單方面延長收購期間。

四、以本件而言，在原告自己提出被告當時所寄送的公開收購期間延長及條件變更通知中，就已經載明其延長收購期間的原因在於：被收購公司對於此次收購究竟有無須要依法向公平交易委員會申報，仍有疑慮，並已提出陳情，造成外界多所關切，在此情形下，將函請公平交易委員會釋疑，並將公平交易委員會認定本件交易無須申報，列為本次收購的成就條件（北院卷第25頁）。

五、公開發行公司股份之公開收購，涉及到資本市場的健全運作，其相關買賣資訊都應該盡量公開透明，避免有心人士從中取巧牟求不正當利益。在此次收購適法性有疑慮之情形下，被告將其適法性疑慮的排除增列為收購的成就條件，為此延長公開收購期間，可認確有正當理由，其已事先依規定向金管會申報，原告並無爭議，可認兩造間的收購契約已經被告合法變更其內容，原告仍請求按原約內容履行，或補足其與履行原約間之差額，於法無據，無法支持，應予駁回。